广誉远中药股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告_新浪财经

证券代码：600771 证券简称：广誉远公告编号：临2023-026

广誉远中药股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年12月28日

（二）股东大会召开的地点：山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共3人，代表股份71,509,868股，占公司有表决权股份总数的14.61%；参加网络投票的股东及股东代表共175人，代表股份8,096,982股，占公司有表决权股份总数的1.65%。

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长杨波主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席5人，董事季占璐因公事原因、董事刘兆维因工作安排原因、独立董事甄雪燕因身体不适原因，均未能亲自出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事胡正人因工作原因，未能亲自出席本次会议；

3、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于修订《关联交易内部决策规则》相关条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订《募集资金管理办法》相关条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修订《现金分红管理制度》相关条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于修订《股东大会网络投票制度》相关条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于修订《独立董事制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于补选第八届董事会董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于聘任2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案6为特别决议议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

律师：冯玫、陈媛

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2023年第二次临时股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：600771 证券简称：广誉远编号：临2023-027

广誉远中药股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2023年12月28日以口头、当面送达及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于2023年12月28日在山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事6名，董事季占璐因公事原因未能出席会议，委托董事李晓军代为出席并行使表决权；董事刘兆维因工作安排原因未能出席会议，委托董事杨波代为出席并行使表决权；独立董事甄雪燕因身体不适原因未能出席会议，委托独立董事赵选民代为出席并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事李晓军主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

一、《关于选举董事长的议案》

鉴于公司原董事长杨波因工作调整原因不再担任公司董事长职务，为完善公司治理结构，保证公司有效决策和平稳发展，根据《公司章程》的相关规定，参会董事一致选举李晓军出任公司第八届董事会董事长（简历附后）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于选举副董事长的议案》

根据《公司章程》的规定，公司董事会设董事长1人，副董事长1人。为完善公司治理结构，保证公司有效决策和平稳发展，根据《公司章程》的相关规定，参会董事一致选举杨波出任公司第八届董事会副董事长（简历附后）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于调整董事会部分专门委员会的议案》

根据公司2023年第二次临时股东大会选举产生新任董事的任职经历及专业性等情况，董事会拟对部分专门委员会成员进行调整，具体如下：

1、拟对提名委员会成员进行如下调整：

调整前：提名委员会委员为李先荣、甄雪燕、杨波，其中李先荣为召集人；

调整后：提名委员会委员为李先荣、甄雪燕、李晓军，其中李先荣为召集人；

2、拟对战略委员会成员进行如下调整：

调整前：战略委员会委员为杨波、李先荣、甄雪燕，其中杨波为召集人；

调整后：战略委员会委员为李晓军、李先荣、甄雪燕，其中李晓军为召集人；

调整后公司各专门委员会成员如下：

1、提名委员会委员为李先荣、甄雪燕、李晓军，其中李先荣为召集人；

2、薪酬与考核委员会委员为甄雪燕、赵选民、苗辉，其中甄雪燕为召集人；

3、战略委员会委员为李晓军、李先荣、甄雪燕，其中李晓军为召集人；

4、审计委员会委员为赵选民、李先荣、杨波，其中赵选民为召集人。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于聘任副总裁的议案》

根据《公司章程》及相关制度的规定，副总裁对总裁负责，为公司高级管理人员。现公司根据经营管理需要，经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任王俊波和任岩为公司副总裁（简历附后），协助总裁工作，任期均至第八届董事会届满。其中，王俊波按照现有职务的薪酬标准取薪，任岩的薪酬由公司董事会薪酬委员会根据《公司章程》和公司相关管理制度的规定确定标准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十八日

附：

李晓军先生简历

李晓军，1970年7月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于山西财经学院会计学专业，中国人民大学工商管理硕士。现任神农科技集团党委书记、董事长，广誉远中药股份有限公司党委书记。历任晋能集团吕梁公司党委副书记、执行董事、经理，晋能集团临汾公司党委书记、执行董事、经理；晋城无烟煤矿业集团党委常委、总会计师；神农科技集团总会计师，党委专职副书记、副董事长，党委副书记、副董事长、总经理。

李晓军先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

杨波女士简历

杨波，女，1974年8月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生，管理学博士学位，正高级工程师、正高级经济师、高级（一级）品酒师、高级（一级）酿酒师，中国露酒研究院院长、中国酒业协会第六届理事会露酒分会兼职副理事长、山西大学杏花村学院第一届学术委员会委员，现任神农科技集团有限公司党委委员、副总经理，广誉远中药股份有限公司党委副书记。1996年7月参加工作，先后担任汾酒集团规划发展部部长、酒业发展区股份公司副总经理、市场部党支部书记、部长(兼) ，汾酒集团总经济师，汾酒集团党委委员、董事、副总经理，汾酒国际贸易公司党委委员、执行董事（兼），汾酒集团党委委员、董事，竹叶青产业有限责任公司党委书记、执行董事、总经理（兼）、广誉远中药股份有限公司董事长。

杨波女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

王俊波先生简历

王俊波，男，1984年10月出生，中国国籍，中共党员，毕业于湖南大学会计学专业，东北财经大学会计硕士。历任晋煤集团财务公司副总经理、运销处总会计师、财务中心资金部部长；晋能控股装备制造集团计划财务部副部长、资金总监；现任广誉远中药股份有限公司党委委员、财务总监。

王俊波先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

任岩先生简历

任岩，男，1988年8月出生，中国国籍，会计学硕士。历任普华永道管理咨询（上海）有限公司咨询顾问、资深咨询顾问，民生证券股份有限公司研究院机构业务经理，安信证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理、副总裁、高级副总裁、保荐代表人。

任岩先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

证券代码：600771 证券简称：广誉远编号：临2023-028

广誉远中药股份有限公司

关于董事长变更、选举副董事长及聘任副总裁的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于选举董事长的议案》、《关于选举副董事长的议案》、《关于聘任副总裁的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于董事长变更及选举副董事长的情况

公司董事会今日收到董事长杨波的书面辞职报告，杨波因工作调整原因，不再担任公司第八届董事会董事长职务，仍担任公司党委委员、党委副书记、董事。杨波的辞职报告自送达董事会时生效。

鉴于上述情况，为完善公司治理结构，保证公司有效决策和平稳发展，根据《公司章程》的相关规定，经董事会审议通过，一致同意选举李晓军担任公司第八届董事会董事长，选举杨波担任公司第八届董事会副董事长，任期至第八届董事会届满（简历附后）。

二、聘任副总裁的情况

为了更好地提升公司经营发展质量，增强公司运营管控职能，结合公司实际情况，经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任王俊波（简历附后）为公司副总裁，任期至第八届董事会届满。王俊波自2022年2月起担任公司财务总监，具备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格和履职能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。王俊波按照现有职务的薪酬标准取薪。

根据公司经营管理实际需求，结合上市公司高质量发展目标要求，公司通过公开招聘、资格审查及专家组评审，经党委会研究及总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任任岩为公司副总裁（简历附后），协助总裁工作，任期至第八届董事会届满。任岩的薪酬由公司董事会薪酬委员会根据《公司章程》和公司相关管理制度的规定确定标准。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十八日

附：

李晓军先生简历

李晓军先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

杨波女士简历

杨波女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

王俊波先生简历

王俊波先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

任岩先生简历

任岩先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。