北京金山办公软件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688111 证券简称：金山办公公告编号：2023-066

北京金山办公软件股份有限公司

第三届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2023年12月22日以邮件方式发出送达全体董事，会议于2023年12月28日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《北京金山办公软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京金山办公软件股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划的11名预留授予激励对象中4名激励对象离职，2022年限制性股票激励计划的27名预留授予激励对象中2名激励对象离职，上述离职人员已不符合激励资格，其已获授尚未归属限制性股票全部作废失效。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-069）。

表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为31,350股。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-070）。

表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为62,568股。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-071）。

表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》

公司于2023年7月4日披露了《北京金山办公软件股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），以方案实施前的公司总股本461,515,460股为基数，每股派发现金红利0.72961元（含税），共计派发现金红利336,726,294.77元。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司2023年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整。

调整后，2023年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格为149.27元/股。

表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

（五）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年12月28日为预留授予日，向21名激励对象授予19.96万股限制性股票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-068）。

表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

北京金山办公软件股份有限公司

董事会

2023年12月29日

证券代码：688111 证券简称：金山办公公告编号：2023-067

北京金山办公软件股份有限公司

第三届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2023年12月22日以邮件方式发出送达全体监事，会议于2023年12月28日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京金山办公软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京金山办公软件股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废处理2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废部分已获授尚未归属的限制性股票。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为31,350股。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年年度股东大会的授权并按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为62,568股。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》

监事会认为：本次根据2022年年度权益分派实施方案对公司2023年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案

监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年12月28日，并同意向21名激励对象授予19.96万股限制性股票。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

北京金山办公软件股份有限公司

监事会

2023年12月29日

证券代码：688111 证券简称:金山办公公告编号：2023-070

北京金山办公软件股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属股票数量：31,350股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予87.00万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额46,100.00万股的0.19%。其中首次授予70.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.46%；预留17.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的19.54%。

3、授予价格（调整后）：43.8304元/股。

4、归属期限及归属安排如下：

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

若本次激励计划预留授予的限制性股票在2021年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

5、任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

6、公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次及预留授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

7、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、未达标两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

■

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年5月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲静渊女士作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。

4、2021年6月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。

5、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年12月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年7月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量221,529股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由461,000,000股增加至461,221,529股。

9、2022年12月28日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

10、2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量43,461股。本次限制性股票归属后，公司股本总数461,221,529股增加至461,515,460股。

11、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

12、2023年7月28日，公司披露公告于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量205,062股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由461,515,460股增加至461,720,522股。

13、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

本次激励计划剩余的3.17万股预留限制性股票自公司2020年年度股东大会审议通过本次激励计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的3.17万股预留权益已经失效。

（四）本次激励计划的归属情况：

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为45.26元/股。

根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为44.56元/股。

根据公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为43.8304元/股。

二、股权激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的说明

（一）限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件说明

1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第二个归属期

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年12月28日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票于2023年12月28日进入第二个归属期。

2、第二个归属期符合归属条件的情况

根据公司2020年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就符合归属条件情况说明如下：

■

综上，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计7名，本次可归属数量为31,350股。

因预留授予激励对象中4名激励对象离职，已不符合激励资格，本次合计24,589股已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

（二）监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为31,350股。

三、本次归属的具体情况

1、预留授予日：2021年12月28日。

2、归属数量：31,350股。

3、归属人数：7人。

4、授予价格（调整后）：43.8304元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见

经核查，2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象中4名激励对象离职，不符合归属条件，本次拟归属的其余7名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的7名激励对象办理归属，可归属数量为31,350股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次激励计划预留授予激励对象无董事、高级管理人员。

六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京君合律师事务所认为：

（一）公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

（二）公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

1、北京金山办公软件股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

2、北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

北京金山办公软件股份有限公司

董事会

2023年12月29日

证券代码：688111 证券简称:金山办公公告编号：2023-071

北京金山办公软件股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属股票数量：62,568股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予100.00万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额46,100.00万股的0.22%。其中首次授予80.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留20.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

3、授予价格（调整后）：44.43元/股。

4、归属期限及归属安排如下：

根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑了公司股权激励连续性和有效性的前提下，对归属安排做出了差异化设置，以提高本次激励计划的针对性和精准度。本次激励计划首次授予的激励对象分为两类，公司对两类激励对象分别置了不同的归属安排，本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

若本次激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

若本次激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

5、任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

6、公司层面业绩考核要求

（1）本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

（2）若本次激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。

若本次激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留授予限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

■

公司根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例，若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

7、个人层面绩效考核要求

■

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年3月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲静渊女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年3月28日至2022年4月8日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-019）。

4、2022年4月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。

5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年12月28日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年5月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量250,470股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由461,264,990股增加至461,515,460股。

9、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

10、2023年11月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量2,805股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由461,720,522股增加至461,723,327股。

11、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）本次激励计划限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

（四）本次激励计划限制性股票归属情况：

首次授予第一类激励对象归属情况如下：

■

首次授予第二类激励对象归属情况如下：

■

1、限制性股票数量调整

公司于2022年4月28日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中2名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，因离职失去激励资格的激励对象拟获授股数将在本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行调整。

2023年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类激励对象的119名激励对象中：5名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的14,200股限制性股票全部作废失效；4名激励对象考核评价结果为“不达标”，本期个人层面归属比例为0，其获授的首次授予部分第一个归属期对应的3,234股限制性股票作废失效。综上，本次合计17,434股已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。

2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类激励对象的6名激励对象中：2名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的8,500股已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。

2、限制性股票授予价格调整

公司于2022年12月28日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于金山办公2021年年度权益分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司本次激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后的授予价格为45.16元/股。

公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于金山办公2022年年度权益分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司本次激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后的授予价格为44.43元/股。

二、限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。

（二）预留授予部分第一个归属期情况说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予日为2022年12月28日，因此，本次激励计划预留授予的限制性股票于2023年12月28日进入第一个归属期。

（三）限制性股票符合归属条件情况说明

根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就符合归属条件情况说明如下：

■

综上，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计25名，本次可归属数量为62,568股。

因预留授予激励对象中2名激励对象离职，本次合计10,400股已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

（四）监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年年度股东大会的授权并按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为62,568股。

三、本次归属的具体情况

1、预留授予日：2022年12月28日。

2、归属数量：62,568股。

3、归属人数：25人。

4、授予价格（调整后）：44.43元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见

经核查，2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象中2名激励对象离职，不符合归属条件，本次拟归属的其余25名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的25名激励对象办理归属，可归属数量为62,568股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次激励计划预留授予激励对象无董事、高级管理人员。

六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

七、法律意见书的结论性意见

北京君合律师事务所认为：

（一）公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

（二）公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

八、上网公告附件

1、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

2、北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

北京金山办公软件股份有限公司

董事会

2023年12月29日

证券代码：688111 证券简称:金山办公公告编号：2023-068

北京金山办公软件股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年12月28日

● 限制性股票预留授予数量：19.96万股，占当前公司股本总额的0.04%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2023年12月28日召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2023年12月28日为预留授予日，向21名激励对象授予19.96万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王宇骅作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年5月4日至2023年5月15日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

4、2023年5月24日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正式通过金山软件日期为二零二三年四月二十八日的通函所载北京金山办公软件股份有限公司将采纳的股票激励计划（「二零二三年金山办公股票激励计划」），以及授权北京金山办公软件股份有限公司董事会处理与二零二三年金山办公股票激励计划有关的事宜。

5、2023年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。

6、2023年6月6日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

7、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后的授予价格为149.27元/股。

除上述调整外，本次激励计划实施内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。