山石网科通信技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告|山石网科_新浪财经

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-078

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月28日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年12月21日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

监事会认为：公司制定的未来三年（2023-2025年）股东回报规划有利于完善和健全科学的分红决策机制和监督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益以及公司可持续发展需要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2023年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司监事会

2023年12月29日

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-079

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对公司的影响：本次关联交易内容属于公司日常关联交易，系以日常经营业务为基础，以市场公允价格为定价依据，不存在影响公司独立性或损害公司及股东利益的情形，公司不会对交易对手方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于2023年12月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶海强、陈振坤、张锦章回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）、三六零数字安全科技集团有限公司及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回避表决。

本次预计2024年度日常关联交易的交易对手方为神州数码相关方（指神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自2024年1月1日至2024年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向神州数码相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币35,000.00万元（不含税），向神州数码相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币500.00万元（不含税）；自2024年1月1日至2024年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向三六零相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币1,000.00万元（不含税），向三六零相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币400.00万元（不含税）。

公司独立董事召开专门会议对上述议案出具了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2024年度发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会审议通过上述议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2024年度发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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注：1.上表数据未经审计；

2.公司与上述关联人2023年度实际发生的日常关联交易金额以2023年年度报告披露为准。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注：1.上表数据未经审计；

2.公司与上述关联人2023年度实际发生的日常关联交易金额以2023年年度报告披露为准。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、神州数码集团股份有限公司

■

2、天津三六零安服科技有限公司

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3、三六零数字安全科技集团有限公司

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（二）与公司的关联关系

1、神州数码相关方关联关系

神州云科直接持有公司股份5%以上，神州数码作为神州云科间接控股股东，间接持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，神州云科、神州数码为公司关联方。此外，鉴于神州数码直接、间接控制的企业与公司日常交易密切，根据实质重于形式和谨慎性原则，公司将神州数码直接、间接控制的企业认定为公司关联方。

2、三六零相关方关联关系

三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司关联方。

（三）履约能力分析

交易对手方系上市公司神州数码集团股份有限公司（000034.SZ）、三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）下属公司，该等公司依法存续且持续经营，具备良好的商业信用、履约和支付能力。自开展合作以来，公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易订单执行情况良好，公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

公司日常关联交易主要涉及向神州数码相关方、三六零相关方销售商品、提供服务及采购商品、接受服务等。公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司与神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司不会对神州数码相关方、三六零相关方形成依赖，公司相对于神州数码相关方、三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关于2024年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需经过股东大会审议。截至本核查意见出具之日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对山石网科预计2024年度日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于公司2024年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》；

（二）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

（三）《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年12月29日

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-080

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行如下修订：

《公司章程》修订对照表

■

除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年12月29日

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-081

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年1月16日 14点00分

召开地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月16日

至2024年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，议案4经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。详见公司于2023年12月29日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《山石网科通信技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：神州云科（北京）科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司、北京奇虎科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年1月15日下午17:30前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：2024年1月15日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:30）

登记地点：苏州市高新区景润路181号山石网科董事会办公室

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式