陕西北元化工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告_新浪财经

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陕西北元化工集团股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度日常关联交易预计金额系公司基于日常生产经营需要的合理预计，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

鉴于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）、陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）、神木县香水河矿业有限公司（以下简称“香水河矿业”）分别签署的《产品及服务互供协议》均将于2023年12月31日到期，公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》将于2023年12月31日到期。为规范上述日常关联交易，公司拟分别与陕煤集团、恒源投资、香水河矿业、财务公司续签上述日常关联交易框架协议。同时，根据公司的实际情况，公司拟与陕西精益化工有限公司（以下简称“精益化工”）签署《产品及服务互供协议》，拟与陕西善美商业保理有限公司（以下简称“善美保理”）签署《保理服务协议》。

2023年12月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》及《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。其中，关联董事孙俊良、孙志忠、吉秀峰对《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》回避表决，表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%；关联董事吉秀峰对《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》回避表决，表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，关联股东陕煤集团将对《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》及《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》回避表决；关联股东恒源投资、孙俊良将对《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》回避表决。

前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立董事同意并经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表审核意见如下：

1.上述关联交易是公司正常业务经营所需，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项及与财务公司签订《金融服务协议》事项。

2.关联交易协议的内容遵循一般商业原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3.财务公司具备相应的资质，该等关联交易具有必要性、公允性，公司与财务公司签署的金融服务协议具备合理性，不会对公司造成不利影响。

4.同意将《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》及《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：上述2023年1-11月实际发生金额未经审计。

（三）本次日常关联交易的预计和执行情况

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注：上述2023年1-11月实际发生金额未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）陕煤集团

1.基本情况

企业名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

统一社会信用代码：916100007625687785

成立时间：2004年2月19日

注册地址及主要办公地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号

法定代表人：张文琪

注册资本：1,018,000万元

经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团的控股股东及实际控制人为陕西省国资委。

截至2022年12月31日，陕煤集团经审计总资产为7,227.46亿元，净资产为2,494.15亿元，资产负债率为65.49%；2022年度实现主营业务收入5,103.68亿元，实现净利润441.86亿元。

公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

陕煤集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，为公司的关联法人。

陕煤集团所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（二）秦岭数字科技有限责任公司（以下简称“秦岭数科”）

1.基本情况

企业名称：秦岭数字科技有限责任公司

统一社会信用代码：91610112MAC4U4F7XD

成立时间：2022年12月10日

注册地址及主要办公地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟六路与航拓路十字东南丝路慧谷商业街区1号楼4层C409-D04

法定代表人：孙正文

注册资本：15,000万元

经营范围：一般项目：物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；金属制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网数据服务；广告制作；广告设计、代理；汽车零配件零售；水泥制品销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；大数据服务；人工智能基础软件开发；机械设备租赁；软件开发；人工智能应用软件开发；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有秦岭数科42%股权。

秦岭数科成立于2022年12月10日，无截至2022年12月31日的财务数据。

公司与秦岭数科的前期同类关联交易执行情况良好，秦岭数科依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

秦岭数科为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（三）陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司（以下简称“神木能源发展”）

1.基本情况

企业名称：陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司

统一社会信用代码：91610821694924805N

成立时间：2009年10月19日

注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市孙家岔镇柠条塔工业园区

法定代表人：张进峰

注册资本：139,934.67万元

经营范围：组织半焦（兰炭）、煤焦油、焦炉尾气、电石及电力、石灰产品、硫酸铵、石灰石粉（脱硫剂）、生石灰粉（脱硫剂）、碳材除尘粉、氧化镁等的生产与销售及相关废旧物资的销售；进出口贸易；煤化工技术的研发及煤化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木能源发展40%股权。

截至2022年12月31日，神木能源发展经审计总资产为336,726.06万元，净资产为237,361.51万元，资产负债率为29.51%；2022年度实现主营业务收入774,087.70万元，实现净利润26,481.39万元。

公司与神木能源发展的前期同类关联交易执行情况良好，神木能源发展依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

神木能源发展为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（四）陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司（以下简称“神木电化发展”）

1.基本情况

企业名称：陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司

统一社会信用代码：91610821562219223W

成立时间：2010年9月13日

注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市店塔镇草垛山村

法定代表人：刘伏生

注册资本：46,706万元

经营范围：电石、水泥、建材、型煤、电力的生产与销售；供热；混煤分离筛选；块煤销售；煤化工产品的生产与销售；大数据业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木电化发展59.17%股权。

截至2022年12月31日，神木电化发展经审计总资产为241,846.53万元，净资产为8,870.62万元，资产负债率为96.33%；2022年度实现主营业务收入183,914.50万元，实现净利润-116.77万元。

公司与神木电化发展的前期同类关联交易执行情况良好，神木电化发展依法存续且经营正常，具备履约能力。

2.关联关系

神木电化发展为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（五）陕西新元洁能有限公司（以下简称“新元洁能”）

1.基本情况

企业名称：陕西新元洁能有限公司

统一社会信用代码：916108225671304988

成立时间：2011年1月24日

注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市府谷县海则庙乡郭家峁村

法定代表人：范建林

注册资本：90,000万元

经营范围：一般项目：石灰和石膏制造；热力生产和供应；煤炭及制品销售；金属材料销售；五金产品零售；石灰和石膏销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

陕煤集团控制的陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司持有新元洁能100%股权。

截至2022年12月31日，新元洁能经审计总资产为391,968.05万元，净资产为68,891.99万元，资产负债率为82.42%；2022年度实现主营业务收入259,870.63万元，实现净利润5,287.83万元。

公司与新元洁能的前期同类关联交易执行情况良好，新元洁能依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

新元洁能为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（六）陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“神木天元化工”）

1.基本情况

企业名称：陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司

统一社会信用代码：9161082176632501XX

成立时间：2005年8月25日

注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

法定代表人：毛世强

注册资本：21,455万元

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；石墨及碳素制品制造；炼焦；煤制品制造；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

陕煤集团持有神木天元化工45%股权。

截至2022年12月31日，神木天元化工经审计总资产为358,474.08万元，净资产为169,247.44万元，资产负债率为52.79%；2022年度实现主营业务收入540,434.65万元，实现净利润4,485.81万元。

公司与神木天元化工的前期同类关联交易执行情况良好，神木天元化工依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

神木天元化工为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（七）神木富油能源科技有限公司（以下简称“神木富油”）

1.基本情况

企业名称：神木富油能源科技有限公司

统一社会信用代码：91610821794117621M

成立时间：2006年11月6日

注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市高新技术产业开发区锦元南路

法定代表人：马忠印

注册资本：22,200万元

经营范围：一般项目：新材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木富油55%股权。

截至2022年12月31日，神木富油经审计总资产为525,421.39万元，净资产为-131,434.91万元，资产负债率为125.02%；2022年度实现主营业务收入419,369.05万元，实现净利润-56,326.25万元。

公司与神木富油的前期同类关联交易执行情况良好，神木富油依法存续且经营正常，具备履约能力。

2.关联关系

神木富油为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（八）陕西铜川煤矿建设有限公司（以下简称“铜川煤矿建设”）

1.基本情况

企业名称：陕西铜川煤矿建设有限公司

统一社会信用代码：916102002211461690

成立时间：1992年7月13日

注册地址及主要办公地点：陕西省铜川市王益区红旗街崇文巷

法定代表人：赵敬凯

注册资本：10,000万元

经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属结构制造；砼结构构件制造；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

陕煤集团控制的陕西煤业化工建设（集团）有限公司持有铜川煤矿建设100%股权。

截至2022年12月31日，铜川煤矿建设经审计总资产为89,278.9万元，净资产为20,113.9万元，资产负债率为77.47%；2022年度实现主营业务收入81,638.1万元，实现净利润3,591.3万元。

公司与铜川煤矿建设的前期同类关联交易执行情况良好，铜川煤矿建设依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

铜川煤矿建设为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（九）善美保理

1.基本情况

企业名称：陕西善美商业保理有限公司

统一社会信用代码：91610139MA6U8HA76Y

成立时间：2017年9月29日

注册地址及主要办公地点：西安国际港务区陆港大厦8层0806-136室

法定代表人：刘晓燕

注册资本：100,000万元

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团持有善美保理100%股权。

截至2022年12月31日，善美保理经审计总资产为36.37亿元，净资产为11.37亿元，资产负债率为68.74%；2022年度实现主营业务收入1.95亿元，实现净利润0.34亿元。

善美保理依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

财务公司为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（十）财务公司

1.基本情况

企业名称：陕西煤业化工集团财务有限公司

统一社会信用代码：91610000598794107W

成立时间：2012年7月3日

注册地址及主要办公地点：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层

法定代表人：杨璇

注册资本：300,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团持有财务公司55.60%股权。

截至2022年12月31日，财务公司经审计总资产为471.61亿元，净资产为43.22亿元，资产负债率为90.84%；2022年度实现主营业务收入13.77亿元，实现净利润2.61亿元。

公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

财务公司为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（十一）恒源投资

1.基本情况

企业名称：陕西恒源投资集团有限公司

统一社会信用代码：916108067552298905

成立时间：1998年1月10日

注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路3号恒源集团大厦20楼

法定代表人：孙志忠

注册资本：10,000万元

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒。

截至2022年12月31日，恒源投资经审计总资产为896,763.58万元，净资产为772,396.42万元，资产负债率为13.87%；2022年度实现主营业务收入1,305.53万元，实现净利润304,359.67万元。

公司与恒源投资的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒，孙恒为公司董事孙俊良之子，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（四）项的规定，为公司的关联自然人；恒源投资及其所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

（十二）陕西恒源投资集团电化有限公司（以下简称“恒源投资电化”）

1.基本情况

企业名称：陕西恒源投资集团电化有限公司

统一社会信用代码：916108067588044835

成立时间：2001年4月2日

注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市榆神工业区神府经济开发区神树塔小区

法定代表人：曹宇鹏

注册资本：300万元

经营范围：焦炭、电石、硅铁、白灰生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

恒源投资持有恒源投资电化100%股权。

截至2022年12月31日，恒源投资电化经审计总资产为124,094.78万元，净资产为82,168.33万元，资产负债率为33.79%；2022年度实现主营业务收入99,877.30万元，实现净利润98,979.44万元。

公司与恒源投资电化的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资电化依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

恒源投资电化为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

（十三）香水河矿业

1.基本情况

企业名称：神木县香水河矿业有限公司

统一社会信用代码：916100006984015773

成立时间：2009年9月27日

注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界镇黄土庙村香水河路1号

法定代表人：刘军

注册资本：5,000万元

经营范围：煤炭销售；矿山工程建设施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

神府能源开发有限责任公司持有香水河矿业100%股权。

截至2022年12月31日，香水河矿业经审计总资产为131,282.76万元，净资产为103,069.65万元，资产负债率为21.49%；2022年度实现主营业务收入165,000.34万元，实现净利润88,285.47万元。

公司与香水河矿业的前期同类关联交易执行情况良好，香水河矿业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

香水河矿业为公司董事孙志忠担任董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

（十四）精益化工

1.基本情况

企业名称：陕西精益化工有限公司

统一社会信用代码：91610821MA703AYG0F

成立时间：2016年8月8日

注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

法定代表人：常懿

注册资本：180,000万元

经营范围：一般项目：热力生产和供应；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；铁合金冶炼；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

陕西榆林能源集团有限公司持有精益化工35.50%股权。

截至2022年12月31日，精益化工经审计总资产为576,990.75万元，净资产98,963.19万元，资产负债率为82.85%；2022年度实现主营业务收入401,726.09万元，实现净利润-44,627.01万元。

公司与精益化工的前期同类关联交易执行情况良好，精益化工依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

精益化工为公司董事孙志忠担任董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司与陕煤集团及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务，与恒源投资及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料以及相关配套等服务，与财务公司之间的关联交易主要为财务公司为公司提供金融服务，与善美保理之间的关联交易主要为善美保理为公司提供保理服务，与香水河矿业之间的关联交易主要为采购原料、材料以及相关配套等服务，与精益化工之间的关联交易主要为采购原料、材料以及相关配套等服务。该等交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）日常关联交易协议的主要内容

1.公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》

依据公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与陕煤集团（含陕煤集团所属企业，公司及其全资、控股子公司除外，下同）间就生产元素及原料供应、生产辅助服务进行互供，该协议的主要条款如下：

（1）公司与陕煤集团相互间的产品和服务包括：1）生产元素及原料供应类：陕煤集团向公司提供电石、电煤、块煤、焦煤、白灰、与氯碱生产有关的设备及配件、劳保用品、信息系统及其它相关或类似的生产元素及原料；公司向陕煤集团提供聚氯乙烯、烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料；2）生产辅助服务类：陕煤集团向公司提供运输服务、仓储、维修及保养服务、委托销售、商品期货经纪服务、建筑工程服务、职工培训服务、信息咨询服务及其它相关或类似产品及服务。

（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

（3）协议有效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议；4）2024年1月1日。

2.公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》

依据公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与恒源投资（含恒源投资所属企业，下同）相互提供产品和服务，该协议的主要条款如下：

（1）恒源投资与公司相互间的产品和服务包括：恒源投资向公司提供电石、原煤、块煤、蒸汽、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务，公司向恒源投资提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。

（3）协议有效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

3.公司与财务公司签署的《金融服务协议》

依据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务，该协议的主要条款如下：

（1）财务公司向公司提供的金融服务包括：1）办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助公司实现交易款项的收付；3）对公司提供担保；4）吸收公司的存款；5）办理公司与公司全资、控股子公司之间的委托贷款及委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；6）为公司办理票据签发、承兑及贴现服务；7）办理公司与公司全资、控股子公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8）向公司办理贷款及融资租赁；9）承销公司与公司全资、控股子公司的企业债券；10）办理经批准的保险经纪业务；11）提供公司产品的买方信贷、融资租赁服务；12）根据公司的需求和实际情况，为公司提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；13）其他服务：财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。

（2）财务公司在为公司提供金融服务业务时，承诺遵守以下原则：

1）财务公司向公司提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件；

2）公司在财务公司的存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于财务公司吸收其他陕煤集团同类成员单位同种类存款所确定的利率及不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；

3）财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限（如有），亦不高于财务公司向其他陕煤集团同类成员单位发放同种类贷款所确定的利率及不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；

4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

（3）协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。在有效期届满之前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动续展三年，上述展期不受次数限制。

（4）协议自下列条件均满足之日起生效：1）双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；2）公司董事会及股东大会批准本协议；3）财务公司有权机关批准本协议；4）2024年1月1日。

4.公司与善美保理签署的《保理服务协议》

依据公司与善美保理签署的《保理服务协议》，善美保理向公司提供保理服务，该协议的主要条款如下：

（1）善美保理向公司提供的保理服务内容为：善美保理建设并运营“善美E融”平台，在协议约定的期限及额度范围内，公司及其下属子公司可在“善美E融”平台向其供应商开立单笔或多笔基于双方合同项下应付账款的电子信用凭证（以下简称“善美融单”）。善美融单到期前，公司及其下属子公司的供应商作为善美融单持有人可将其进行全部或部分转让或向善美保理申请善美融单融资；善美融单到期时，公司及其下属子公司根据“善美E融”平台的通知按时足额向善美融单持有人支付应付账款。

（2）善美保理在为公司提供保理服务业务时，承诺在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，参照独立第三方保理公司向公司及其下属子公司提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款进行商定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的融资费用难以询得时，融资利率参照中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）进行浮动。

（4）协议自下列条件均满足之日起生效：1）双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；2）公司董事会及股东大会批准本协议；3）善美保理有权机关批准本协议；4）2024年1月1日。

5.公司与香水河矿业签署的《产品及服务供应协议》

依据公司与香水河矿业签署的《产品及服务供应协议》，香水河矿业向公司（含公司全资、控股子公司，下同）提供产品和服务，该协议的主要条款如下：

（1）香水河矿业向公司提供的产品和服务包括：面煤、原煤、块煤、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务；公司向香水河提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。

（3）协议有效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

6.公司与精益化工签署的《产品及服务供应协议》

依据公司与精益化工签署的《产品及服务供应协议》，精益化工向公司（含公司全资、控股子公司，下同）提供产品和服务，该协议的主要条款如下：

（1）精益化工向公司提供的产品和服务包括：原煤、块煤、甲醇、氨水及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务；公司向精益化工提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。

（3）协议有效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司2024年度日常关联交易预计系公司基于日常生产经营需要的合理预计，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

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陕西北元化工集团股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年12月27日以通讯表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2023年12月16日发送至全体董事。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。本次会议的召开程序及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1.审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意公司2024年度日常关联交易情况预计。

同意公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其所属企业之间的产品及服务互供交易进行约定；同意公司与陕西恒源投资集团有限公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕西恒源投资集团有限公司及其所属企业之间的产品及服务互供交易进行约定；同意公司与神木县香水河矿业有限公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与神木县香水河矿业有限公司之间的产品及服务互供交易进行约定；同意公司与陕西精益化工有限公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕西精益化工有限公司之间的产品及服务互供交易进行约定；同意公司与陕西善美商业保理有限公司签署《保理服务协议》，就公司与陕西善美商业保理有限公司之间的保理服务进行约定。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联董事孙俊良、孙志忠、吉秀峰回避了表决。

公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

2.审议通过了《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

赞成票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意公司与陕西煤业化工集团财务有限公司签署《金融服务协议》，就陕西煤业化工集团财务有限公司为公司提供金融服务进行约定。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联董事吉秀峰回避了表决。

公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

3.审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意提名史彦勇、孙俊良、孙志忠、吉秀峰、郭建、王博、薛海龙、蔡杰、盛秀玲、刘艳霞、李琼为公司第三届董事会董事候选人，其中蔡杰、盛秀玲、刘艳霞、李琼为独立董事候选人。

同意将本议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议。第三届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

4.审议通过了《关于提请召开陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意召开公司2024年第一次临时股东大会。2024年第一次临时股东大会的召开时间、地点等有关事宜详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：601568 证券简称：北元集团公告编号：2023-055

陕西北元化工集团股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会（本次股东大会）

(二)股东大会召集人：陕西北元化工集团股份有限公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月12日 14点30分

召开地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼209会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月12日

至2024年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年12月27日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3.00、议案4.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：陕西煤业化工集团有限责任公司需对议案1、议案2回避表决，陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良需对议案1回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1.登记时间：2024年1月11日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

2.登记地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼八楼809办公室。

3.登记手续：

法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人必须持有授权委托书（附件1）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续，不接受电话登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：刘娜

电话：0912-8493288

电子邮件地址：Byjt@sxbychem.com

传真：0912-8496601

（二）本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西北元化工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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陕西北元化工集团股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年12月27日以通讯表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2023年12月16日发送至全体监事。会议应参与表决监事11名，实际参与表决监事11名。本次会议的召开程序及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事有效表决，会议形成决议如下：

1.审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意公司2024年度日常关联交易情况预计。同意公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其所属企业之间的产品及服务互供交易进行约定；同意公司与陕西恒源投资集团有限公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕西恒源投资集团有限公司及其所属企业之间的产品及服务互供交易进行约定；同意公司与神木县香水河矿业有限公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与神木县香水河矿业有限公司之间的产品及服务互供交易进行约定；同意公司与陕西精益化工有限公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕西精益化工有限公司之间的产品及服务互供交易进行约定；同意公司与陕西善美商业保理有限公司签署《保理服务协议》，就公司与陕西善美商业保理有限公司之间的保理服务进行约定。

上述日常关联交易预计及关联交易协议的审议程序符合相关法律法规的规定，公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害公司及其股东的利益。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

2.审议通过了《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意公司与陕西煤业化工集团财务有限公司签署《金融服务协议》，就陕西煤业化工集团财务有限公司为公司提供金融服务进行约定。

上述《金融服务协议》的审议程序符合相关法律法规的规定，公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害公司及其股东的利益。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意提名刘静浪、夏良、赵忠琦、吴蕊莉、王胜勇、王少山、刘雄为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

同意将本议案提交公司股东大会审议。上述股东代表监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。