莲花健康产业集团股份有限公司关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告|莲花健康_新浪财经

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编号：2023一113

莲花健康产业集团股份有限公司

关于部分募投项目延期及部分募投

项目终止的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次延期的募投项目名称：（1）年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目；（2）小麦面粉系列制品项目。年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目的预定可使用状态时间由2023年12月31日延期至2024年6月30日，小麦面粉系列制品项目的预定可使用状态时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。

● 本次拟终止的募投项目名称：（1）生物发酵制品项目；（2）配套生物发酵制品项目。

● 本次部分募投项目延期及部分募投项目终止的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币975,902,775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2023年12月22日，公司本次非公开发行股票投资项目募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

■

注1：使用进度=项目累计使用募集资金金额/项目拟投入募集资金金额。

截至2023年12月22日，公司本次非公开发行股票募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

■

注：莲花健康全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司于2023年3月在浙江稠州商业银行股份有限公司开设募集资金四方监管账户，账号为15602012010090076838，该专户仅用于甲方年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、小麦面粉系列制品项目募集资金的存储和使用。

公司于2023年8月30日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。

截至2023年12月22日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用41,287.83万元；累计取得利息收入1,061.12万元；累计支付银行手续费0.19万元；募集资金账户余额为37,390.17万元。

三、本次部分募集资金投资项目延期和终止的情况及原因

（一）拟延期的募集资金投资项目的具体情况

结合目前公司投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟调整以下募集资金投资项目的预计可使用状态的时间：

■

1、年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目

“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”实施主体为莲花健康产业集团食品有限公司，该项目投资总额18,000.00万元，拟投入募集资金金额16,000.00万元。截至2023年12月22日，该募投项目累计使用募集资金13,435.77万元，进度为83.97%。

本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、工程施工、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收，调整前项目达到预定可使用状态时间为2023年12月31日。目前本项目已基本完成建设工作，目前正在积极办理项目验收工作。经过公司的审慎研究，为了维护企业和全体股东利益，决定将该募投项目延期至2024年6月30日。

2、小麦面粉系列制造项目

“小麦面粉系列制造项目”实施主体为莲花健康产业集团食品有限公司，该项目投资总额12,330.00万元，拟投入募集资金金额10,000.00万元。截至2023年12月22日，该募投项目投入募集资金1,852.06万元，进度为18.52%。本项目建设期拟定为2年，项目进度包括项目前期准备、项目选址、设备采购、人员招聘、项目试运行等，调整前项目达到预定可使用状态时间为2023年12月31日。

根据该募投项目目前的建设情况和投资进度，公司难以在原计划时间内将项目建设至可使用状态，为严格把控公司项目建设的整体质量，同时保护公司股东利益，经过综合考量和审慎评估，公司决定将该募投项目延期至2024年12月31日。

（二）拟终止的募集资金投资项目的具体情况

1、募投项目计划与实际投资情况

公司本次拟终止“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”。

“生物发酵制品项目”实施主体为莲花健康产业集团股份有限公司，该项目投资总额66,280.00万元，拟投入募集资金金额57,000.00万元。“配套生物发酵制品项目”实施主体为莲花健康产业集团股份有限公司，该项目拟投资金额12,330.00万元，拟募集资金金额11,000.00万元。截至2023年12月22日，“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”暂未实际投入。

2、本次拟终止募集资金投资项目的原因

目前国内调味品行业已进入成熟期，未来市场空间增长有限且同质化竞争加剧，调味品的原料发酵环节利润水平亦受压缩，比照2020年论证相关募投项目时，客观环境已经发生重大变化，考虑到行业竞争加剧、投入及摊销成本增加，生物发酵制品项目及配套生物发酵制品项目的收益率存在较大的不确定性。现阶段建设生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目面临着较大的经营压力，极端情况下存在亏损风险。基于宏观经济情况、行业发展形势、市场需求变化与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方案已不适应公司业务发展。本着科学稳健的经营原则，公司在建设期内未对生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目投入资金，以期更好地应对潜在经营风险。经充分论证与分析后，公司决定终止“生物发酵制品项目”以及“配套生物发酵制品项目”。

3、对应募集资金专项账户的安排

截至2023年12月22日，“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”对应的募集资金专项账户资金余额合计为37,130.11万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上述项目终止后，对应的专项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

四、本次延期和终止部分募投项目对公司的影响

本次延期“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”以及“小麦面粉系列制造项目”是公司基于目前项目的实际投资和建设情况作出的审慎决定，此次调整不会变更募投项目的投资总额、内容等。本次终止“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”是公司基于调味品行业发展形式、市场需求变化以及公司经营战略作出的审慎决定。上述延期和终止决定不存在损害股东利益的情况，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，公司将遵守各项规定，继续合理、精细化使用募集资金，并加强对募集资金使用的监督，确保募投项目顺利、高效实施。

五、相关审议程序

公司于2023年12月27日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司于2023年12月27日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，全体独立董事一致认为：公司本次部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金。本次部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止是根据公司实际情况，科学、审慎、有效地使用公司募集资金，有利于提高募集资金使用效率，有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券认为：公司部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止事项已经第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

公司部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十次会议决议；

2、公司第九届监事会第七次会议决议；

3、独立董事对第九届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

4、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十八日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编号：2023-115

莲花健康产业集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月15日 15点 00分

召开地点：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月15日

至2024年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年12月27日召开的第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过。相关内容请详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席会议的股东及委托代理人于2024年1月12日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2024年1月12日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（二）法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

（三）个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

（四）登记地点：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南

六、其他事项

（一）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二）本公司地址：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南

邮编：466200

电话：0394一4298666

传真：0394一4298666

联系人：顾友群

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

莲花健康产业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编号：2023一111

莲花健康产业集团股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2023年12月25日发出，于2023年12月27日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长李厚文先生主持，现场会议在公司会议室召开，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》

为提高募集资金使用效率，优化公司资源配置，提升公司经营效益，公司拟延期及终止部分募投项目。

具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》（公告编号：2023-113）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于签订〈收购意向书〉的议案》

基于公司扩大品牌国际影响力的全球化发展战略需求，公司拟收购马来西亚籍自然人LOO SIEW KIM（吕秀金）、KEE SEOK CHEAN（纪淑贞）持有的AJINORIKI MSG (MALAYSIA) SDN BHD （味之力（马来西亚）有限公司）不少于50%的股权，收购完成后标的公司将成为公司控股子公司。

具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》（公告编号：2023-114）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘任首席执行官及调整高级管理人员职务名称的议案》

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事长提名，拟聘任李斌先生为公司首席执行官（简历详见附件），任期自自本次会议通过之日起至第九届董事会届满为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据公司发展需要及《公司章程》相关规定，拟对高级管理人员职务及职务名称调整如下：

拟调整曹家胜为高级副总裁兼首席科技官；

拟调整李涛为高级副总裁兼首席数字营销官；

拟调整罗贤辉为首席运营官；

拟调整梅申林为首席销售官；

拟调整李海峰为首席国际营销官；

拟调整于腾为首席财务官；

拟调整王进为首席人才官；

拟调整田莉为首席制造官。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2024年1月15日召开公司2024年第一次临时股东大会，并将第1项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十八日

李斌：男，汉族，1971 年 5 月出生，大学本科学历，法学学士，无国外永久居留权。历任安徽省霍邱县第一造纸厂厂长(法定代表人)，安徽省经济贸易委员会副处长、副局长，安徽省阜阳市有关行政执法部门主要负责人，安徽省有关县区人民政府、开发区管委会主要负责人，中国国储能源化工集团有限公司副总经理，北京帮瀛投资管理有限公司总裁，国厚资产管理股份有限公司资深副总裁，莲花健康产业集团有限公司副董事长。

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编号：2023一112

莲花健康产业集团股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2023年12月25日发出会议通知，于2023年12月27日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘俊先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》

为提高募集资金使用效率，优化公司资源配置，提升公司经营效益，公司拟延期及终止部分募投项目。

具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》（公告编号：2023-113）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司监事会

二〇二三年十二月二十八日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编号：2023一114

莲花健康产业集团股份有限公司

关于签订收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）拟收购马来西亚籍自然人LOO SIEW KIM（吕秀金）（以下简称“吕秀金”）、KEE SEOK CHEAN（纪淑贞）（以下简称“纪淑贞”）持有的AJINORIKI MSG (MALAYSIA) SDN BHD （味之力（马来西亚）有限公司）（以下简称“味之力”或“标的公司”）不少于50%的股权，收购完成后标的公司将成为公司控股子公司。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：

（一）本次签订的《收购意向书》目前处于协议草签阶段，《收购意向书》并非正式具有约束力的协议，为签署各方达成的初步意向及部分共识，后续交易能否实施存在较大不确定性；

（二）本次交易能否签订正式的收购相关协议或合同需要由各方在完成尽调、审计、评估等收购所需的前置工作后进一步协商，相关事项存在不确定性；

（三）如签订正式的收购相关协议或合同，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，能否通过相关决策和审批程序具有不确定性；

（四）如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；

（五）因收购海外项目系公司重大发展战略，公司将根据有关监管部门的意见及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，若相应决策和审批未能通过，此次交易将面临无法实施或交割的风险。

一、交易基本情况

（一）本次收购意向书签署的基本情况

基于公司扩大品牌国际影响力的全球化发展战略需求，公司于2023年12月27日与标的公司股东吕秀金、纪淑贞签署了《收购意向书》，公司拟利用直接或间接控制的子公司以现金方式受让标的公司股权、向标的公司增资并对标的公司现有工厂的产能进行扩建。受让完成后，公司预计将持有标的公司合计不少于50%的股权，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易实际金额需要根据法律尽职调查和审计、评估结果，由各方另行协商确定。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订的意向书仅为公司与交易对方达成的初步收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。

（二）交易对方的基本情况

1.LOO SIEW KIM（吕秀金），马来西亚籍自然人，持有标的公司49%股权。吕秀金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2.KEE SEOK CHEAN（纪淑贞），马来西亚籍自然人，持有标的公司51%股权，为标的公司法定代表人。纪淑贞与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（三）交易标的基本情况

1．标的公司名称：AJINORIKI MSG (MALAYSIA) SDN BHD （味之力（马来西亚）有限公司）

2．公司注册号：201601016461 （1187392-A）

3．法定代表人：KEE SEOK CHEAN

4．注册地址：No.32B,Jalan SS2/66,47300 Petaling Jaya,Selangor

5．主要股东及持股情况：

■

6.主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（四）本次交易审议决策程序

本次签署的《收购意向书》为各方达成的初步意向，因收购海外项目系公司重大发展战略，公司基于审慎性原则已将该事项提交2023年12月27日召开第九届董事会第十次会议审议通过。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、意向书主要内容

甲方：莲花健康产业集团股份有限公司

乙方1：LOO SIEW KIM（吕秀金）

乙方2：KEE SEOK CHEAN（纪淑贞）

丙方：AJINORIKI MSG (MALAYSIA) SDN BHD （味之力（马来西亚）有限公司）

乙方1与乙方2合称为“乙方”，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

第一条本意向书的宗旨及地位

1.本意向书旨在对截至意向书签署之日，各方就标的公司收购事宜已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关收购方式及价格等方案进行初步约定，以积极推动标的公司收购事宜的顺利实施。

2.在对标的公司收购时，本意向书各方和/或相关各方应在本意向书所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、增资、资产移交、债务清偿及转移、公司内部治理、股东权利等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成各方和/或相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本意向书的相应内容及各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

3.在签署正式协议时，各方应指定各自律师事务所和律师代表，保证收购行为在规定的法律框架内进行。

第二条收购方式

1.经沟通，甲方拟利用其直接或间接控制的子公司，受让乙方持有的标的公司股权、向标的公司增资并对标的公司现有工厂的产能进行扩建（前述股转、增资合称为“收购”）。完成前述步骤后，甲方预计将持有标的公司合计不少于50%的股权，标的公司将成为甲方的控股子公司。

2.支付方式：甲方拟通过向乙方和/或标的公司支付现金的方式，完成对标的公司的收购。

第三条收购价格

1.各方同意，最终收购价格将以甲方对标的公司的尽职调查情况、审计及评估结果为基础。由各方协商确定并在正式的收购协议中明确。

2.甲方向乙方支付的股权转让款及甲方向标的公司支付的增资款的支付时间节点与付款方式由甲方、乙方1及乙方2另行协商确定。

第四条收购资金用途

1.就甲方对标的公司的增资款，标的公司应根据其届时股东会或董事会的决定，按照中国上市公司监管要求使用。

为免疑义，仅为本意向书之目的，本意向书提及的“中国”均指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

2.就甲方向乙方支付的股权转让款，乙方应按照适用法的规定使用。甲方不对乙方的资金使用问题承担任何责任。

第五条尽调安排

本意向书签订后，甲方有权聘请相关中介机构对标的公司进行全面尽职调查、审计和评估等前置工作。

乙方及标的公司应当积极配合甲方的该等工作，包括但不限于按照甲方或甲方聘请的中介机构的要求真实、准确、完整地提供公司注册信息情况、财务情况、股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、业务情况、纳税情况、经营生产管理情况等相关资料。

第六条收购决定

1.法律尽职调查、财务尽职调查、审计与资产评估等本次收购所需的前置工作完成后，各方均有权决定是否终止本意向书项下的收购事项。若甲方决定进行本次收购安排，各方应尽快签署正式的收购协议。

2.本意向书签署后直至甲方做出正式的收购决定或本意向书终止日的孰早之日者，乙方保证不得在未经甲方书面许可情况下就标的公司的股权进行任何转让、质押或其他权利限制、不得在未经甲方书面许可情况下对标的公司进行任何增资扩股安排，或与任何其他第三方进行相同或类似的合作谈判或沟通工作，否则甲方有权单方解除本意向书且乙方应承担甲方就本次收购项目的尽调等前置工作所产生的全部费用并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

3.在甲方以书面形式确认不继续履行本意向书或不实施本次收购后，乙方和标的公司可自行与任意第三方就本条第2款约定的合作进行谈判而不承担违约责任。

第七条交割先决条件

限于进一步尽职调查，正式收购文件中应包括以下的交割先决条件：

1.已完成令甲方满意的财务和法律尽职调查、取得令甲方满意的审计与资产评估结果；

2.甲方已就本次收购事项按照中国法律法规的要求完成境外投资的有关审批、备案等手续；

3.甲方已就本次收购事项按照中国上市公司要求取得证券交易所的同意、完成上市公司的股东大会、董事会的审批，并履行相应信息披露手续；

4.乙方及丙方已获取所有有关本次收购事项的董事、股东、第三方或政府部门的所有批准；

5.各方已适当签署并交付了正式收购文件，其格式及内容均符合本意向书中的约定并令甲方满意；

6.标的公司无重大不利变化；

7.本次收购符合现行有效的适用法律；

8.其他根据尽职调查结果增加的交割条件。

第八条标的公司内部治理

各方将根据最终确定的收购安排、有关监管部门的意见及各方沟通结果，就甲方对标的公司的内部治理方式及安排做进一步沟通。

第九条甲方股东权利

各方将根据最终确定的收购安排、有关监管部门的意见及各方沟通结果，对甲方享有的股东权利做进一步沟通。

第十条保密条款

1.各方保证对在讨论、签订、执行本意向书过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他）予以保密。但是每一方可为完成拟议交易之目的向有必要知悉本意向书约定的职员、雇员和顾问、中介机构进行披露，前提是依赖该除外规定的一方应依法对其作出披露的人士履行前述保密义务负责。

2.未经该文件及资料的原提供方同意，另一方不得向其他任何第三方泄露该文件及资料的全部或部分内容。但是，依法律法规及有权机关需要披露的情形以及为实现投资目的而适当使用保密信息的情形除外。

第十一条其他

1.费用：各方应自行负责与本意向书项下收购事宜有关的前置准备工作，并承担为完成该等事项的律师费和其他费用，包括但不限于顾问、代表、律师和会计师的所有费用和开支。关于股权转让协议的印花税应由甲方承担，而关于增资协议的印花税应由标的公司承担。

2. 商标：如标的公司正在使用或拟使用的商标由乙方或其关联公司持有，则各方定应在签署正式收购协议的同时，由乙方或促使其关联公司将该等商标授权给标的公司使用。具体的授权商标名单、授权范围、期限及金额的信息，待根据甲方对标的公司的尽职调查情况由各方在正式的收购协议或商标授权协议中明确。

第十二条争议解决

1.本意向书受马来西亚现行法律的管辖。

2.凡因本意向书所发生一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至香港国际仲裁中心，按提交仲裁时有效的仲裁规则在香港进行裁决。仲裁以英文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

第十三条生效和终止

1.本意向书经各方或其法定代表人、授权代表签署或者加盖公章时生效。

2.本意向书于下列情形之一发生时终止：

(1)经各方协商一致终止；

(2)本次收购由于不可抗力、或适用法律的规定、或中国对外投资审批登记部门或其他监管部门的异议、或违反对任何第三方有关禁止本次收购的承诺、或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；