浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告|浙江省_新浪财经

股票简称：轻纺城股票代码：600790 编号：临2023一083

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议通知于2023年12月22日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2023年12月26日以通讯表决方式召开，会议应表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议各议案后形成以下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于选聘会计师事务所的公告》（临2023-085）。

董事会同意将《关于选聘会计师事务所的提案》提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会部分专门委员会成员的议案》。

董事会同意公司第十届董事会部分专门委员会成员调整如下：

公司第十届董事会审计委员会由三人组成，其中，独立董事二人。公司独立董事章勇坚先生为公司董事会审计委员会主任委员，公司董事傅祖康先生、独立董事楼东平先生为审计委员会委员。

上述专门委员会委员任期至第十届董事会届满之日（2024年5月7日）止。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与转融通证券出借业务的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司参与转融通证券出借业务的公告》（临2023-086）。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修改〈公司章程〉及董事会专门委员会相关工作细则的公告》（临2023-087）。

董事会同意将《关于修改〈公司章程〉的提案》提交公司股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。

董事会同意将《关于制定〈独立董事工作制度〉的提案》提交公司股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事专门会议制度》。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会工作细则》。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会提名委员会工作细则》。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会战略委员会工作细则》。

公司董事会决定暂不召开股东大会，将另行发布召开股东大会的通知。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十六日

股票简称：轻纺城股票代码：600790 编号：临2023一084

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第十届监事会第二十次会议决议公告

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第二十次会议通知于2023年12月22日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2023年12月26日以通讯表决方式召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议各议案后形成以下决议：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于选聘会计师事务所的公告》（临2023-085）。

监事会同意将《关于选聘会计师事务所的提案》提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○二三年十二月二十六日

股票简称：轻纺城股票代码：600790 编号：临2023一085

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于选聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信）

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1．基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户1家。

2.投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：俞伟英

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：唐伟

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：孙峰

■

2．项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。俞伟英、唐伟、孙峰在过去三年无不良诚信记录。

3.审计收费

公司2024年度审计费用为120万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为100万元人民币，内部控制审计报酬为20万元人民币。与上一年度比未发生变化。

二、选聘会计师事务所的情况说明

根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司审计工作的需要，拟不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司通过公开招标的方式开展会计师事务所的选聘工作，经履行相关程序，根据选聘结果，拟聘任立信作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

公司已就本次选聘会计师事务所事项发函告知天健会计师事务所（特殊普通合伙）。由于本公司2024年度会计师事务所选聘工作尚需提交股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

三、选聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

根据监管相关要求，本公司董事会审计委员会负责落实2024年度会计师事务所选聘相关工作，并参与评标工作。本公司公司第十届董事会审计委员会2023年第六次会议审议通过了选聘会计师事务所相关议案，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。

审计委员会综合评价立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计工作。

（三）生效日期

本次选聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十八日

股票简称：轻纺城股票代码：600790 编号：临2023一086

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于公司参与转融通证券出借业务的公告

重要内容提示：

●浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”，股票代码：601579）股票102,000,000股，公司拟将上述股票用于参与转融通证券出借业务。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易经公司董事会审议批准后实施。

一、转融通证券出借业务概述

公司现持有会稽山股票102,000,000股，占其总股本的21.27%，上述股份不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况。公司作为长期持有上述股票的股东，所获权益仅限于派发现金分红，转融通证券出借业务实施后，公司可通过参与证券出借交易盘活所持有的股份。

本次通过参与转融通证券出借业务，公司作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）出借所持有的部分股票，证金公司到期向本公司归还所借股份及其相应权益补偿并支付费用。公司将根据市场情况择机参与证券出借交易，具体交易期限、出借费率以及出借数量将以实际交易情况为准。

二、股份出借的风险分析

转融通证券出借并非减持，不存在股份处置的问题。证金公司是证券出借的对手方，其股东为国内各大交易所和中登公司，具有较强的信誉等级，但仍存在一定的出借违约风险。

鉴于违约风险证金公司对转融通的交易盯市、风险控制和权益补偿有明确的规定。同时设置了逾期支付违约金、出借人追偿以及违约人保证金处分、暂停转融通业务等处罚措施，最大限度地降低了出借违约风险。

三、对公司的影响

1、盘活存量股份

公司参与转融通证券出借业务，进一步有效盘活公司所持有的存量股份。实现了资产在较为安全保障下的增值，在不损失原有投资收益的情况下，增加公司投资收益。

2、出借股份既有权益的影响

股票出借期间，公司持有股份权益影响如下：

（1）出借部分股份不享有投票权，且证金公司将不提供相应部分股票投票权的补偿；

（2）现金红利或利息

根据出借股票应得的红利资金，证金公司在权益补偿日补偿；

（3）送股或转增股份

根据出借股票应得的股份数量，证金公司在权益补偿日补偿；

（4）发行人无偿派发权证

根据出借股票应得的股份数量，证金公司以现金方式于权益补偿日补偿。

（5）配股

根据出借股票应得的股份数量，证金公司以现金方式于权益补偿日补偿。现金补偿金额小于或者等于零时，不予补偿。

现金补偿金额的计算公式为：补偿金额=(权益登记日收盘价-除权参考价)×出借股票数量；

（6）发行原股东有优先认购权的增发新股、可转换债券等

根据出借股票应得的股份数量，证金公司以现金方式于权益补偿日补偿。现金补偿金额小于或者等于零时，不予补偿。

现金补偿金额的计算公式为：补偿金额=(优先认购证券上市首日成交均价-发行认购价格)×可优先认购证券数量。

四、董事会审议情况及独立董事意见

公司于2023年12月26日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于参与转融通证券出借业务的议案》，同意公司作为证券出借人以目前公司所持有的会稽山股票参与转融通证券出借业务，同时授权公司管理层具体办理本次转融通证券出借业务的相关事宜，并签署相关协议。

公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司参与转融通证券出借业务，能够盘活所持有的存量股票资产，增加公司的投资收益，交易对手中国证券金融股份有限公司具有较强的综合实力和市场信誉，业务风险较低。公司董事会审议本次公司参与转融通证券出借业务的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司参与转融通证券出借业务。

五、后续安排

在董事会审批同意后，公司将根据监管机构和证券交易所的相关规定，办理本次转融通证券出借业务的具体事宜，并签署相关协议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十八日

股票简称：轻纺城股票代码：600790 编号：临2023一087

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于修改《公司章程》及

董事会专门委员会