博通集成电路（上海）股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-058

博通集成电路（上海）股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年12月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2023年12月20日以电话、专人或电子邮件送达的方式发出。会议由公司监事会主席SHU CHEN先生主持，应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

1、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

公司监事会认为，董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年股票期权激励计划》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司《2023年股票期权激励计划》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《2023年股票期权激励计划》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月27日，并同意向符合授予条件的199名激励对象授予584.80万份股票期权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃0票。

特此公告。

博通集成电路（上海）股份有限公司

监事会

2023年12月28日

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-059

博通集成电路（上海）股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益首次授予日：2023年12月27日

● 股票期权首次授予数量：584.80万份

博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年12月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定首次授予日为2023年12月27日。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年11月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2023年12月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年12月16日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2023年12月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

三、首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年12月27日

2、首次授予数量：584.80万股

3、首次授予人数：199人

4、首次授予的行权价格：31.37元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过64个月。

（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的期间。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为16个月、28个月、40个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）行权条件

① 公司业绩考核要求

■

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

② 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考核结果对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：

■

激励对象个人当期可行权数量=激励对象个人当期计划行权额度×个人年度考核系数（Y）。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施激励计划的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

五、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项发表的意见

本次激励计划的首次授予日为2023年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年股票期权激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定，本次股票期权激励计划的激励对象主体资格有效。

因此，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月27日，并同意向符合授予条件的199名激励对象授予584.80万份股票期权。

六、监事会意见

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年股票期权激励计划》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司《2023年股票期权激励计划》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《2023年股票期权激励计划》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月27日，并同意向符合授予条件的199名激励对象授予584.80万份股票期权。

七、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核实，参与本激励计划的公司高级管理人员首次授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响

1、期权价值的计算方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，于首次授予日对授予的584.80万份股票期权进行测算：

（1）标的股价：28.15元/股（授予日收盘价为28.15元/股）

（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个可行权日的期限）

（3）历史波动率：14.2773%、15.4329%、15.2203%（分别采用上证综合指数最近16个月、28个月、40个月的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2023-2026年公司会计成本的影响如下表所示：

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说明：①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的关于博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书结论意见：公司就本次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

4、《上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-057

博通集成电路（上海）股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年12月27日在公司会议室以现场和通讯结合的方式举行。会议通知于2023年12月20日以电话、专人或电子邮件送达的方式发出。会议由董事长Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司2023年12月15日召开的2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年12月27日为首次授予日，并同意向符合授予条件的199名激励对象授予584.80万份股票期权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成关于向激励对象首次授予股票期权的的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

2023年12月28日

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