苏州上声电子股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议公告|监事会_新浪财经

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2023-075

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）第二届监事会第二十三次会议通知于2023年12月22日以书面文件的方式送达全体监事，会议于2023年12月27日在公司三楼视频会议室以现场会议方式召开，本次会议由李蔚女士主持。会议应参加监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所作的决议合法、有效。

二、监事会会议的审议情况

本次会议审议的议案以书面、记名的投票方式进行表决，经与会监事认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为公司董事会确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年12月27日为预留授予日，以26.42元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予28.5万股限制性股票。

以上议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

大家一致通过该议案，并形成决议。

该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司监事会

2023年12月28日

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2023-074

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年12月27日;

● 限制性股票预留授予数量：28.5万股，约占公司股本总额16,000万股的0.18%;

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2023年12月27日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为2023年12月27日，并以26.42元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予限制性股票28.5万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月5日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年12月27日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的预留限制性股票的授予内容与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚4或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年12月27日为预留授予日，授予价格为26.42元/股，向符合授予条件的7名激励对象授予28.5万股限制性股票。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（3）公司本激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司企业治理结构，健全中长期激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续快速发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益；

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；

（6）董事会审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，我们认为公司本激励计划预留授予条件已经成就，一致同意公司以2023年12月27日为预留授予日，以26.42元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予28.5万股限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对本激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（2）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为公司董事会确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

（四）本次限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年12月27日。

2、预留授予数量：28.5万股。

3、预留授予人数：7人。

4、预留授予价格：26.42元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、本激励计划的时间安排：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1）、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2）、本计划预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3）、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予事项不会导致公司股权分布不符合上市条件。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2023年12月27日，并以26.42元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予28.5万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在卖出公司股份的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

(一)本激励计划的会计处理方法

1、授予日

第二类限制性股票于授予日尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司将于授予日采用Black-Scholes模型确定第二类限制性股票的公允价值。

2、归属日前

公司于归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票的归属安排将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可归属日之后

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、归属日

在归属日，满足归属条件的第二类限制性股票可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；未满足归属条件的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，相应减少所有者权益。

(二)限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票于授予日的公允价值，公司已确定本激励计划的预留授予日为2023年12月27日，具体参数选取如下：

1、标的股价：36.79元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

2、有效期：1年、2年、3年（限制性股票预留授予之日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：10.82%、13.39%、13.54%（上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.49%。

(三)本次预留授予事项预计对公司各期经营业绩的影响

本激励计划预留授予限制性股票共计28.5万股，产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和业务团队的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，本激励计划的实施将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

三、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为，本次授予事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2023-076

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司第二届

董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2023年12月27日在公司三楼C103会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年12月22日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

本次会议由公司董事长周建明召集和主持,公司监事与高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议：

（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

董事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年12月27日为预留授予日，授予价格为26.42元/股，向符合授予条件的7名激励对象授予28.5万股限制性股票。

该议案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。关联董事周建明作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。

表决情况：以上议案同意票8票、回避表决1票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2023-077

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于上声转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示：

1、证券代码：688533，证券简称：上声电子

2、债券代码：118037，债券简称：上声转债

3、转股价格：47.85元/股

4、转股时间：2024年1月12日至2029年7月5日

5、2023年12月14日至2023年12月27日期间，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，预计触发转股价格向下修正条件。若触发条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1093号文核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券520万张，每张面值100.00元，发行总额52,000万元，期限6年，债券利率分别为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。到期赎回价为111.00元（含最后一期利息）。

公司发行的可转换公司债券于2023年8月1日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“上声转债”，债券代码“118037”。“上声转债”转股期起止日为2024年1月12日至2029年7月5日，最新转股价格为47.85元/股。

二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明

自2023年12月14日至2023年12月27日，公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即40.67元/股），若未来20个交易日内有5个交易日公司股票收盘价低于当期转股价格的85%，预计将会触发转股价格向下修正条件。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司将于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。

四、其他事项

投资者如需了解“上声转债”的其他相关内容，可查阅公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年12月28日