广西广播电视信息网络股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告|信息网络_新浪财经

证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-059

广西广播电视信息网络股份有限公司

关于提请股东大会审议同意

特定对象免于发出

收购要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年12月27日，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了独立董事专门会议书面审核意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

“本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北投集团。截至2023年9月30日，北投集团合计持有465,137,361股公司股份，占公司总股本的比例为27.84%。根据本次发行方案、公司与北投集团签订的《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为90,909,090股，全部由北投集团认购，因此，本次发行完成后，北投集团合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集团认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东北投集团，本次发行完成后北投集团合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，北投集团已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意北投集团免于发出收购要约。”

特此公告。

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-058

广西广播电视信息网络股份有限公司

关于修订《募集资金管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订，修订内容如下：

■

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-056

广西广播电视信息网络股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年12月27日，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

现就本次向特定对象发行A股股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-054

广西广播电视信息网络股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广西广电”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；

2.不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3.假设本次向特定对象发行于2024年6月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

4.本次向特定对象发行股票数量为90,909,090股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为299,999,997.00元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；

5.根据公司2023年三季度报告披露，公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-38,835.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,051.26万元。假设公司2023年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3)，据此预测公司2023年全年归属于母公司股东的净利润为-51,780.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-65,401.68万元。假设2024年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10%、持平和下降10%分别测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6.本次测算以预案公告日公司总股本1,671,026,239股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

7.不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

报告期内公司净利润均为负，因此若2023年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

（一）本次募集资金投资的必要性

1.优化公司资本结构，降低财务费用，提高财务稳健性

截至2023年9月末，公司合并口径总资产规模为823,138.56万元，总负债规模为638,896.72万元，资产负债率为77.62%，资产负债率较2022年末增长2.24个百分点。报告期各期末，公司资产负债率分别为65.29%、69.26%、75.38%和77.62%，呈逐年上升趋势。

2020-2022年度，公司财务费用分别为7,381.75万元、8,781.01万元和9,187.78万元，财务费用持续上升。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，减少公司偿还债务利息产生的财务费用，从而优化公司资本结构，增强财务稳健性，进一步提高公司的抗风险能力，改善公司经营业绩，提升公司持续发展能力。

2.提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

2023年7月20日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，广西广播电视台无偿划转至北投集团的465,137,361股公司股份已于2023年7月19日完成过户登记。本次无偿划转完成后，广西广播电视台不再持有公司股份。北投集团持有465,137,361股公司股份，占公司总股本的27.84%，成为公司的控股股东，本次无偿划转公司实际控制人未发生变更。

本次向特定对象发行股票中，北投集团将通过全额认购本次发行股票从而进一步提升控制股份的比例，从而进一步巩固和扩大其控制权，保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来发展前景的信心。

3.缓解营运资金压力，为公司持续发展提供资金支撑

为应对有线广播电视传输行业转型阶段所带来的机遇与挑战，公司需要更多的资金支持，以满足公司市场拓展、创新业务孵化以及生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于偿还公司债务，缓解营运资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

（二）偿还公司债务的合理性和可行性

1．本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司负债总额将有所下降且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，减少公司财务风险，优化资本机构，改善经营业绩。

2.本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《广西广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。

四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《广西广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东承诺

公司控股股东北投集团作出如下承诺：

1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3.自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1.本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码:600936 证券简称:广西广电公告编号:2023-053

广西广播电视信息网络股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况

报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，《广西广播电视信息网络股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露，敬请投资者注意审阅。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：600936 证券简称：广西广电公告编号：2023-051

广西广播电视信息网络股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2023年12月22日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年12月27日在广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号公司2楼会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。

本次会议由何洁文女士召集并主持，监事林海萍女士、谢永志先生、韦珊珊女士、彭玉丹女士出席了本次会议并进行表决。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定和要求。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特定对象发行A股股票方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：

1.发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

2.发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

3．发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

4．定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为3.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

5．发行数量

公司本次向特定对象发行股票的数量为90,909,090股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司监事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

6．限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

7．募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额为299,999,997.00元，在扣除相关发行费用后，全部用于偿还借款。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

8．上市地点

本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上交所上市。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

9．本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联监事林海萍女士回避表决。

10．本次发行决议的有效期