跨界重组尚未过会，拟先增资标的，展鹏科技再遭上交所问询|展鹏科技_新浪财经

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者夏高琴张智南京报道

12月25日晚间，硅谷天堂旗下展鹏科技（603488.SH）发布公告称，将调整收购北京领为军融科技有限公司（下称“领为军融”）100%股权交易方案，以提高交易的确定性。具体来看，先进行小部分股权收购及增资。

《华夏时报》记者注意到此前议案因标的估值未确定，交易金额及股份方案尚未披露，然而此次公司拟先行以1亿元价格拿到领为军融11.17%股权，记者就该事项致电展鹏科技证券部，但电话始终无人接听。

公告当日，展鹏科技也接到交易所火速问询。上交所发问询函，要求就对收购北京领为军融科技有限公司股份相关事项进行补充说明，涉及交易目的、作价、模式等，质疑公司此举与前期重组方案构成一揽子安排。值得一提对是，12月初，上交所曾就上述重大资产重组预案发布审核意见函，但相关问题公司两次延期至今未回复。

跨界收购方案调整

今年11月，展鹏科技抛出一份重大资产重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式拿下北京领为军融科技有限公司100%股权。

具体来看，公司将向贾磊等14名交易对方发行股份及支付现金购买领为军融100%股权，同时向公司实际控制人控制的青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（下称“恒盈投资”）发行股份募集配套资金。因截至上述预案签署日，交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，因此交易价格并未确定。

公开信息显示，领为军融专注虚拟现实技术研发与应用开发，是一家涉军仿真设备、系统研发生产企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”，与展鹏科技主营电梯门系统等电梯零部件业务并不具有协同效应，此次收购是一次跨界收购。

对此上交所在审阅上述交易预案，曾要求公司对于跨界收购的必要性、风险，以及交易方案涉及的股东背景等进行说明。不过展鹏科技在两度延期回应监管问询函后，却先对交易方案进行了调整。

根据《对外投资公告》，公司将以0.4亿元受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（下称“诸暨科实华盈”）所持领为军融283.91万元注册资本，对应增资前领为军融4.9020%股权；同时向领为军融增资0.6亿元，用以认购其408.8322万元新增注册资本，对应增资后领为军融6.5934%股权。

最终展鹏科技将以1亿元获得领为军融11.17%股份，对应估值8.95亿元。其中增资交易估值8.5亿元，较2023年10月31日净资产增值681.29%，股权收购交易估值8.16亿元，增值率为650.04%。

对于实施此次投资，展鹏科技称主要基于公司坚定看好领为军融未来业务发展，为降低整体收购成本，减少商誉金额，提高本次交易的确定性，加快对领为军融的整合，发挥公司的资金优势以促进领为军融业务发展，公司实施本次对外投资具有合理性及必要性。

遭质疑“明股实债”

具体来看，本次对外投资完成后，展鹏科技可先一步进入到领为军融企业“中心”。公司称可依据股东权利监管领为军融运营，同时，公司拟派遣一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师参与领为军融运营。公司表示可以以股东身份在业务、财务方面加快对领为军融的整合。

对此，中关村物联网产业联盟副秘书长、专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅在接受《华夏时报》记者采访时说道：“通过先行购置部分股权，公司可以更深入地了解标的资产的情况，并在并购重组过程中占据更有利的位置。然而，如果并购重组未能成功，公司可能会面临投资损失。此外，若标的资产存在重大问题或风险，公司可能会陷入更复杂的法律和经营困境。因此，在重大资产重组前，公司需要仔细评估先行购置收购标的部分股权的利弊，并做好充分的风险控制和应对策略。”

展鹏科技与交易方对整体收购进行了另外约定。

公告披露，如自公司将首笔投资款划入监管账户起满18个月内公司未完成对领为军融的收购，领为军融管理层股东应回购本次增资及收购的股权，回购价款为1亿元，加上

7%/年单利计算出的利息。同时，贾磊以其直接持有的 18.1865%领为军融股权（对应 1127.6750 万元注册资本）向上市公司作出质押担保。

不过此举遭到交易所质疑，交易所要求公司说明领为军融原股东对其实际出资情况，结合公司及领为军融拟就本次交易进行的会计处理，说明本次增资及收购股权是否属于“明股实债”情形，并就本次交易的潜在法律风险及商业风险作出风险提示等。

“明股实债是指上市公司以股权投资的名义进行债权投资，以达到规避监管、降低风险等目的。虽然形式上签署了股权转让协议或增资协议，但实际上存在明确的利息约定和还款期限。存在包括债务、监管等多方面风险。”经济学家柏文喜告诉《华夏时报》记者。

除了上述质疑外，交易所还要求公司说明本次交易的必要性，并结合领为军融具体业务开展模式、订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金来源等进一步说明公司在此时点对其增资的具体原因及用途，是否存在年底突击为其增厚净资产等其他考虑。

查询展鹏科技近年来的业绩，公司主业发展并不理想。2021年、2022年，公司营业收入分别为4.85亿元、4.99亿元，扣非净利润为0.62亿元、0.39亿元，增收不增利，净利润下滑明显。2023年第三季度，公司营收净利双降，营收同比下滑11.34%，扣非净利润同比下滑33.9%。

责任编辑：徐芸茜主编：公培佳