泛微网络科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知_新浪财经

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2023-063

泛微网络科技股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月17日 10点00分

召开地点：上海市三鲁公路3419号泛微软件大厦一楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月17日

至2024年1月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2023年12月25日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

3、集中登记时间：2023年1月16日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。登记地点：公司证券部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：周琳女士 021-52262600-6109

公司证券事务代表：顾浩瀚先生 021-52262600-2032

公司传真：021-50942278

公司邮箱：weaver@weaver.com.cn

公司地址：上海市闵行区三鲁公路3419号泛微软件园

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年12月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

泛微网络科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2023-061

泛微网络科技股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体经营规划，为优化企业组织架构，提高公司管理效率，公司于2023年12月22日召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于注销全资子公司的议案》，公司拟注销全资子公司江苏泛微星川网络有限公司，并授权公司经营管理层办理本次全资子公司注销相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次注销全资子公司事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

一、拟注销全资子公司的基本情况

1、公司名称：江苏泛微星川网络有限公司

2、统一社会信用代码：91320214MA221LXU01

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册资本：1000万元

5、注册地址：无锡市新吴区菱湖大道111号软件园海豚座D栋701室

6、法定代表人：李勤

7、经营范围：一般项目：软件开发；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、公司董事会的审议情况

公司于2023年12月22日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，公司董事会同意注销全资子公司，并授权公司经营管理层办理本次全资子公司注销相关事宜。

三、其他情况说明

公司本次注销全资子公司事项不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

四、注销全资子公司的原因及对公司的影响

本次注销全资子公司是基于对公司经营规划的整体考虑，有利于优化企业组织架构，提高公司经营管理效率。

本次注销全资子公司不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不会对公司合并财务报表产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年12月22日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2023-058

泛微网络科技股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年12月22日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事三人，实际出席监事三人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由监事刘筱玲主持，经表决通过如下决议：

1、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

2、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。监事会同意公司募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

具体详情见公司于2023年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-060）。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司监事会

2023年12月22日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2023-057

泛微网络科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年12月22日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东先生主持，经表决通过如下决议：

1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案需提交股东大会审议。

具体详情见公司于2023年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-059）。

2、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

3、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

4、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

5、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。

6、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈对外担保管理办法〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

7、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

8、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈对外投资决策管理制度〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

9、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

10、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

11、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈控股股东及实际控制人行为规范〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

12、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改公司其他管理制度的议案》。

13、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司根据募集资金投资项目当前实际情况，拟对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。独立董事对本议案发表了独立意见。

14、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于注销全资子公司的议案》。

具体详情见公司于2023年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2023-061）。

15、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

具体详情见公司于2023年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063）。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年12月22日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2023-062

泛微网络科技股份有限公司

关于境外子公司完成注册登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立境外子公司的议案》，同意公司及全资子公司上海点甲创业投资有限公司分别以60%和40%的出资比例投资总计不超过300万林吉特MYR（或等值人民币）及不超过100亿印尼盾IDR（或等值人民币）在马来西亚和印度尼西亚投资设立子公司，进行协同办公OA软件的推广销售及服务。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络关于投资设立境外子公司的公告》（公告编号：2023-020）。

近日，公司已分别完成马来西亚子公司和印度尼西亚子公司的注册登记，并领取了当地相关行政主管部门签发的注册登记证明文件，具体情况如下：

1、公司名称：WEAVER NETWORK (MALAYSIA) SDN.BHD

泛微网络（马来西亚）私人有限公司

注册编号：202301035734(1529657-W)

公司类型：有限责任公司

注册资本：100万马来西亚林吉特

注册地址：VO3-10-23A,SUNWAY VELOCITY DESIGNER OFFICE,LINGKARAN SV,SUNWAY VELOCITY JALAN COCHRANE 55100 KUALA LUMPUR W.P.KUALA LUMPUR MALAYSIA

经营范围：计算机咨询；计算机编程活动；计算机硬件、软件和外设批发

2、公司名称：PT WEAVER NETWORK INDONESIA

泛微网络印度尼西亚有限公司

注册编号：0612230012881

公司类型：有限责任公司

注册资本：100亿印尼盾

注册地址：EQUITY TOWER BUILDING,LANTAI 26 UNIT H,JL. JENDRAL SUDIRMAN KAV.52.53 LOT 9,Desa/Kelurahan Senayan, Kec.Kebayoran Baru,Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta,Kode Pos: 12190

经营范围：贸易软件；信息技术活动和计算机服务；其他计算机编程活动

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年12月22日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2023-060

泛微网络科技股份有限公司

关于公司全部募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募集资金投资项目名称：泛微协同管理软件研发与产业化项目。

● 本次募投项目结项后节余募投资金金额：3,453.61万元。

● 本次募投项目结项后节余募投资金用途：永久补充流动资金。

● 履行的审议程序:该事项经泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。

公司于2023年12月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容公告如下：

公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）当前实际建设情况，拟对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债券，扣除保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿壹仟零贰拾陆万肆仟陆佰陆拾贰元肆角壹分（￥310,264,662.41元）。上述资金于2020年6月19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。

本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司上海泛微软件有限公司（以下简称“泛微软件”）。公司根据公开发行可转换债券募集说明书确定的募集资金用途，以募集资金310,264,662.41元对泛微软件进行增资，即从公司募集资金专户划转310,264,662.41元至泛微软件募集资金专户，其中50,000,000元计入注册资本，260,264,662.41元计入资本公积。增资完成后，泛微软件的注册资本由5,000万元增至10,000万元，仍为公司全资子公司。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与全资子公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

■

二、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）募集资金实际使用及节余基本情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“泛微协同管理软件研发与产业化项目”，截至本公告披露日，项目已达到预定可使用状态，对上述项目进行结项。募集资金使用和节余情况具体如下：

单位：万元

■

（二）募集资金节余的主要原因

公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。同时，合理进行闲置募集资金的现金管理，在募集资金存放期间亦产生了一定的理财收益和利息收入。

三、节余募集资金永久补充流动资金的计划及主要影响

（一）节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项并将节余募集资金（包含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于日常经营活动，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

在上述节余募集资金转为流动资金后，上述募集资金专项账户不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与全资子公司、保荐机构和开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

（二）主要影响

公司本次对全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）决策程序的履行

公司本次将募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。监事会同意公司募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）独立董事的独立意见

1、公司关于“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。

2、公司完成了“泛微协同管理软件研发与产业化项目”，将项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年12月22日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2023-059

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等规定的最新修订并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订条款如下：

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