证监会优化完善现金分红、股份回购制度机制|上市公司股份回购规则_新浪财经

上市公司等经营主体内生稳市动力有望持续激发

◎记者梁银妍

上市公司等经营主体内生稳市动力有望持续激发。12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（下称《现金分红指引》）以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（下称《章程指引》），发布《上市公司股份回购规则》（下称《回购规则》）。上述指引及规则均于发布之日起实施。

业内人士认为，分红凸显投资价值，回购彰显发展信心。这两者都是改善市场预期的重要方式，有利于向市场传达出企业经营业务稳定、财务状况良好的积极信号，同时也是提升和丰富投资者回报的重要机制。随着分红、回购、股东增持等制度机制不断优化，投资者获得感将进一步提升，对吸引耐心资本、价值投资具有重要意义。

提高股份回购便利度

证监会发布《回购规则》，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益。

一是着力提高股份回购便利度。放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定。

二是进一步健全回购约束机制。鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。

三是规定上市公司不得同时实施回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围；根据独立董事制度改革规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见；严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

证监会表示，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展；同时也将强化监管执法，加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

明确鼓励现金分红导向

同日，证监会发布《现金分红指引》和《章程指引》，自公布之日起施行。沪深证券交易所同步修改完善规范运作指引，明确操作性要求。业内人士认为，上述指引的发布实施，将有助于推动上市公司增强投资者回报，更好引导公司专注主业，促进市场平稳健康发展。

《现金分红指引》进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平，包括对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红；对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注，督促提高分红水平，专注主业；同时，简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏，鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，让投资者更好规划资金安排。

同时，《现金分红指引》加强了对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。具体而言，强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

《章程指引》修订了以下内容：鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期，增加对中期分红的完成时限要求；督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标；引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实等情形下实施分红。

下一步，证监会将在尊重公司自治的基础上，更好发挥监管的引导约束作用，推动上市公司不断增强分红意识，优化分红方式，培育分红习惯，提高分红水平，同时约束异常分红，促进上市公司整体分红水平稳中有升。

上市公司“真金白银”回报投资者

今年以来，多家上市公司披露分红、回购等信息。数据显示，今年前11个月，A股分红总额共计2.1万亿元，是股权再融资总额的近4倍；分红家数占比65.7%，股息率3.04%。近五年来，A股上市公司累计分红8.2万亿元；分红公司家数占比由十年前的50%左右提升至70%左右，连续5年分红的公司占比由20%提升至48%。

在此背景下，红利指数基金也打开了发展空间。截至今年11月底，境内红利指数基金共54只，规模合计685亿元，近三年年化增速超过40%。今年以来，红利指数基金表现相对较好。今年初至11月底，相较于同期中证全指超额收益的平均值和中位数分别为5.9%和3.9%。

除了分红，上市公司回购动作频频，用“真金白银”向市场传递信心。特别是今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”。数据显示，今年以来，已有近千家A股公司发布回购预案，拟回购金额上限合计超过2600亿元。

同时，“忽悠式回购”被严厉打击。11月17日，因承诺回购却不实施，合纵科技被采取责令改正的监管措施，相关违规行为将记入诚信档案，并被要求按照整改期限完成回购事项。

业内人士认为，监管部门依法督促上市公司严格履行回购承诺，“回购爽约”的责令限期完成回购，“长牙带刺”“动真碰硬”的监管措施成为新药方。回购制度容忍度和便利性提升后，证监会将更加关注市场秩序的维护，严厉打击违法行为，营造良好市场生态，为回购工具规范运用提供坚实保障。