云南博闻科技实业股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的公告_新浪财经

证券代码：600883 证券简称：博闻科技公告编号：临2023-042

云南博闻科技实业股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）持股5%以上股东

保山智源教育投资发展有限公司（以下简称保山智投）持有公司股份15,531,700股，占公司总股本的6.58%，全部为无限售条件流通股。保山智投拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司的全部股份，转让价格不低于人民币8.58元/股，本次股份转让完成后，保山智投将不再持有公司股份。

在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。

● 本次公开征集转让的实施不会导致公司第一大股东及实际控制人变更。

● 在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本

次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得国有资产监督管理部门的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理部门的批准以及与受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性。

2023年12月14日，公司收到持股5%以上股东保山智投发来的《保山智源教育投资发展有限公司关于公开征集转让所持云南博闻科技实业股份有限公司股份的函》，经保山市永昌投资开发(集团)有限公司党委和保山智投董事会研究确定，保山智投拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司的全部股份15,531,700股，占公司总股本的6.58%，全部为无限售条件流通股[内容详见2023年12月15日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：临2023-041）]。

2023年12月15日，公司收到保山智投发来的《保山智源教育投资发展有限公司关于公开征集转让所持博闻科技股份事项获得保山市人民政府国有资产监督管理委员会批复的函》，保山市人民政府国有资产监督管理委员会同意保山智投公开征集转让所持有的公司股份15,531,700股。现将保山智投本次拟公开征集转让公司股份的具体情况和要求公告如下：

一、拟转让股份的基本情况

（一）截至目前，公司总股本为236,088,000股，全部为无限售条件流通股；保山智投持有公司股份15,531,700股，占公司总股本的6.58%。保山智投为了优化投资结构，聚焦主责主业，盘活资产，拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司的全部股份，本次股份转让完成后，保山智投将不再持有公司股份。

（二）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定：国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

本次公开征集转让提示性公告日（即2023年12月15日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为8.58元/股，最近一个会计年度（即2022年度）公司经审计的每股净资产为3.47元。

因此，本次公开征集转让的价格将不低于人民币8.58元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经国有资产监督管理部门批准的结果确定。

在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。

二、意向受让方应当具备的资格条件

本着公开、公平、公正的原则，本次公开征集转让的意向受让方应当具备以下资格条件：

（一）资格条件

1、基本条件

（1）意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

（2）意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，转让方不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求，提出部分拟转让股份受让请求的，视为未提出受让请求；

（3）意向受让方或其控股股东或实际控制人应设立三年以上，最近三年内（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；

（4）意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

（5）意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系或利害关系；

（6）意向受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序；

（7）意向受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；

（8）意向受让方受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；

（9）法律法规规定的其他条件。

2、有利于提升上市公司质量，维护上市公司持续健康发展的相关条件

（1）意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展；

（2）意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；

（3）意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排。

（二）承诺事项

意向受让方申请受让本次公开征集转让的股份，应当向转让方保山智投作出以下承诺：

（1）意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规；

（2）意向受让方承诺本次交易若未能获得保山智投的上级国有资产监督管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；

（3）意向受让方承诺所提交的申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、意向受让方递交受让申请材料的要求

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖法人组织公章）。

1、股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件）

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》和《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2、资格证明材料

（1）意向受让方最新营业执照复印件；

（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况）；若意向受让方为有限合伙企业，请参照前述要求提供普通合伙人及有限合伙人简介；

（3）意向受让方现行有效的公司章程，若为有限合伙企业需提供合伙协议；

（4）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来；设立至今不足一年的，提供最近一期的财务报表）的审计报告和最近一期的财务报表；

（5）意向受让方的企业信用报告；

（6）意向受让方资金证明；

（7）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；

（8）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

（9）证明意向受让方符合受让资格的其他材料。

3、受让方案应包括的内容：

（1）报价：包括每股报价、受让股份比例、总价及报价说明；

（2）收购资金支付安排、资金来源；

（3）意向受让方就是否符合本次公开征集转让的条件逐项进行说明，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护上市公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力、资金实力等；

（4）意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明。

4、补充材料

国有资产监督管理有权机构要求或保山智投认为必要的其他材料。

（二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为10个交易日，自2023年12月18日至2023年12月29日。符合上述条件的意向受让方应于2023年12月29日下午17时（北京时间）之前向保山智投现场报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。

（三）受让申请资料递交方式

上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过传真、邮寄、电子邮件等形式递交资料。上述资料应以A4纸装订成册加盖公章并加盖骑缝章。资料接收地址及接收人员如下：

联系人：夏莹

联系电话：0875-2136128

传真：0875-2136128

电子邮箱：309389496@qq.com

接收地址：云南省保山市隆阳区兰城路传媒大厦1号楼。

受理时间：公开征集期间的工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

四、股权转让价款的支付

意向受让方应在《股份转让协议》签订后3个工作日内向保山智投支付全部转让价款，办理股份过户登记手续前，受让方需向保山智投支付全部股份转让价款。

五、本次公开征集转让的程序及审批情况

保山智投本次公开征集转让已经保山市永昌投资开发(集团)有限公司党委和保山智投董事会审议通过，并经保山市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，批复内容如下：

（一）同意保山智源教育投资发展有限公司通过公开征集转让其所持博闻科技流通A股15,531,700 股股份（股票代码：600883)。

（二）保山智源教育投资发展有限公司应严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委财政部证监会令第 36号)国有股东所持上市公司股份公开征集转让相关规定开展好公开征集转让各项工作，确保转让行为依法依规，实现国有资产保值增值。

在前述申请材料受理后，保山智投将组建评审工作小组通过评审的方式对各意向受让方及其提交的材料进行审核、核实、综合评定等程序，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择确定最终受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以保山智投上级国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。

如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，保山智投可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

六、本次公开征集转让不确定性的风险提示

在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得国有资产监督管理部门的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理部门的批准以及与受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性。

公司将与保山智投保持密切联系，并根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

七、附件

（一）《股份受让申请》

（二）《承诺书》

云南博闻科技实业股份有限公司

董事会

2023年12月16日

●报备文件

1、《保山智源教育投资发展有限公司关于公开征集转让所持博闻科技股份事项获得保山市人民政府国有资产监督管理委员会批复的函》

2、《保山市人民政府国有资产监督管理委员会关于保山智源教育投资发展有限公司公开征集转让云南博闻科技实业股份有限公司股份事项的批复》

3、《公开征集转让具体方案》

附件1：

股份受让申请

保山智源教育投资发展有限公司：

[ ]（以下简称“我方”）通过《云南博闻科技实业股份有限公司关于5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉保山智源教育投资发展有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的云南博闻科技实业股份有限公司股份合计15,531,700股，占云南博闻科技实业股份有限公司总股本的6.58%（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后，同意按保山智源教育投资发展有限公司确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、认购信息如下：

认购价格：[ ]（元/股）

认购股数：15,531,700（股）

认购金额：[ ]（元）

三、我方同意按保山智源教育投资发展有限公司最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，支付股份转让价款。

四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

1.参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。

2.我方按照要求所提供的文本及电子文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，保山智源教育投资发展有限公司有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。

3.我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

4.本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、本股份受让申请一经填写并签署，经专人送达至保山智源教育投资发展有限公司指定地址后，即对我方具有法律约束力。

六、如果我方在通过评选被保山智源教育投资发展有限公司认定为合适的受让方之后因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方我方还赔偿保山智源教育投资发展有限公司因此遭受的全部损失。

七、我方联系信息如下：

联系人姓名：

手机：

传真：

邮箱：

[意向受让方名称]（公章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

附件2：

承诺书

保山智源教育投资发展有限公司：

[ ]（以下简称“我方”）通过《云南博闻科技实业股份有限公司关于5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉保山智源教育投资发展有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“博闻科技”）股份合计15,531,700股，占博闻科技总股本的6.58%（以下简称“标的股份”），我方同意按保山智源教育投资发展有限公司确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、如果我方在通过评选被保山智源教育投资发展有限公司认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致保山智源教育投资发展有限公司无法与我方签署《股份转让协议》，则我方应赔偿保山智源教育投资发展有限公司因此遭受的全部损失。

二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

三、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：

1.我方在受让博闻科技股份后，锁定期按照相关法律法规执行。

2.我方将按照相关法律法规规定，维持云南博闻科技实业股份有限公司管理层和员工队伍的稳定，不主动裁减员工，不会对博闻科技进行迁址。

四、我方在此向保山智源教育投资发展有限公司承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方均不存在以下情形：

1.提交给保山智源教育投资发展有限公司的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.未真实披露实际持有或购买博闻科技股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向博闻科技全体股东发出股份收购要约的义务。

3.与博闻科技相关的内幕交易，操纵博闻科技股票价格或与博闻科技相关的信息披露违法违规行为。

4.任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险。

5.任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方应赔偿保山智源教育投资发展有限公司因此遭受的全部损失。