证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2023-048
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年12月11日以书面形式发出通知，于2023年12月15日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》。
同意修订后的《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于向中车青岛四方机车车辆股份有限公司增资的议案》。
同意公司全资子公司中车四方车辆有限公司（以下简称“四方有限公司”）以其持有的青岛中车四方轨道车辆有限公司（以下简称“四方车辆公司”）100%股权作价增资至其控股子公司中车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称“四方股份公司”）。本次增资共计2,559,030,973元，其中：四方有限公司合计出资2,502,988,194元，四方股份公司的其他股东以股利、现金或股利加现金方式进行同比例出资56,042,779元。
增资后，四方股份公司注册资本由4,509,795,419元变更为7,068,826,392元。同时，四方车辆公司由四方有限公司的全资子公司变为四方股份公司的全资子公司。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股项目的议案》。
同意公司控股上市公司株洲中车时代电气股份有限公司的控股子公司株洲中车时代半导体有限公司（以下简称“时代半导体公司”）实施增资扩股引入投资者（含时代半导体公司员工持股平台），预计募集资金规模约为46.59亿元。本次增资扩股的价格以经备案的净资产评估值为基础，并最终以履行产权交易所相关程序后确定的结果为准。本次增资扩股完成后，公司仍为时代半导体公司的间接控股股东。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于中车资本管理有限公司发起设立华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
同意公司全资子公司中车资本管理有限公司联合其他社会出资人，发起设立华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局核准为准）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于子公司发起设立华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2023年12月15日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2023-049
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于子公司发起设立华舆高新交控产业链
投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资类型：公司子公司发起设立私募股权基金。
● 投资标的：华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。
● 拟投资金额：公司子公司中车资本管理有限公司拟以自有资金认缴出资总额90,000万元人民币。
● 截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未正式签署，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。
一、对外投资的概述
（一）对外投资基本情况
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”“公司”）全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）拟联合其他出资人共同设立华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“基金”）。
该基金总认缴出资额为303,100万元人民币，公司全资子公司中车资本作为该基金有限合伙人拟认缴出资额90,000万元人民币。
（二）董事会审议情况
2023年12月15日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于中车资本管理有限公司发起设立华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。本次投资无需提交公司股东大会审议批准，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资主体的基本情况
公司名称：中车资本管理有限公司
注册资本：人民币250,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016年1月8日
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：中车国创（北京）私募基金管理有限公司
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张鹏
成立日期：2018年2月6日
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中车资本出资2,250万元人民币，持有45%股权；国创基金管理有限公司2,250万元人民币，持有45%股权；青岛融正企业咨询管理合伙企业（有限合伙）出资500万元人民币，持有10%股权。
基金管理公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。
（二）基金管理人与公司的关联关系
公司全资子公司中车资本持有基金管理人45%的股权；基金管理人不会直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不会存在影响公司利益的协议或安排。
四、拟设立基金的基本情况
截至本公告披露日，基金尚未正式签署《合伙协议》，协议内容以最终各方签署的文本为准。
根据各方拟签署的《合伙协议》，基金的基本情况如下：
（一）拟设立基金的基本情况
1．基金名称：华舆高新交控产业链投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）。
2．基金总规模：基金总认缴出资额为303,100万元人民币（具体以最终实际募集的资金金额为准）。
3．企业类型：有限合伙企业。
4．基金的合伙期限：九年，其中投资期五年，退出期三年。经全体合伙人同意，基金存续期可延长一年。
5．基金合伙人情况：基金管理公司为普通合伙人，中车资本与其他出资人为有限合伙人。
6．基金合伙人出资进度：基金总认缴出资额为303,100万元人民币（具体以最终实际募集的资金金额为准），基金认缴出资由各合伙人全部以货币形式分三批次缴付出资，首批次出资比例为基金总认缴出资额的40%，第二批次出资原则上为基金总认缴出资额的30%，第三批次出资原则上为基金总认缴出资额的30%。
7．基金主要投资领域：聚焦轨道交通、新能源、新材料、新能源汽车、先进制造、半导体、新一代信息技术行业，重点支持科技创新和培育战略新兴产业，以及其他普遍被认为有高度投资价值的行业。
8．基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。
9．基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二）基金的管理模式
1．管理及决策机制
合伙人会议为基金最高权力机构，对《合伙协议》约定事项进行讨论并作出合伙人决议，合伙人会议由合伙人按照实缴出资额行使表决权。
基金管理公司作为执行事务合伙人、基金管理人对基金日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权，执行合伙经营事务，作为基金股权投资之对外代表。
2．合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人的主要权利义务
普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照《合伙协议》约定取得收益分配的权利；依据《合伙协议》约定享有对基金合伙事务（包括基金投资业务）的管理权、决策权及执行权；依据《合伙协议》约定收取管理费及负责召集并主持合伙人会议；依据《合伙协议》约定设立投资决策委员会，并召集、召开会议；依据《合伙协议》约定分配基金清算的剩余财产；依据《合伙协议》约定及《合伙企业法》规定应享有的其他权利。
依据《合伙协议》约定向基金缴付出资；应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益；作为基金的执行事务合伙人，负责基金的运营、管理、控制、决策及其他合伙事务；依据《合伙协议》约定向有限合伙人提供基金信息、报告、文件；依据《合伙协议》约定应履行的其他义务；按《合伙协议》约定进行收益分配。
（2）有限合伙人的主要权利义务
根据《合伙协议》约定出席合伙人会议，行使表决权、获得收益分配；监督执行事务合伙人执行合伙事务。当执行事务合伙人、人员行为损害基金利益、违反《合伙协议》约定时，可向执行事务合伙人提出改正建议；根据《合伙协议》约定获取财务报告、审计报告、估值报告及说明、基金管理人报告、托管报告。结合涉及自身利益事项，查阅基金会计账簿、档案，自身或委托第三方开展专项审计；根据《合伙协议》约定，转让其在基金中的权益；对于有限合伙人拟转让的基金权益享有优先购买权；分配基金清算的剩余财产。
根据《合伙协议》约定向基金缴付出资，保证出资来源合法且为其依法可支配资产；有限合伙人不得执行基金合伙事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。但参与合伙人会议并行使表决权，以及委派投资决策委员会委员相关的行为并不违反本条的义务；依据《合伙协议》约定承担相应管理费等费用以及按《合伙协议》约定应履行的其他义务。
3．管理费
投资期管理费率为1.5%/年，退出期管理费率为1%/年。普通合伙人不承担管理费，因此在投资期和退出期不计提管理费。
五、本次投资的风险
1．公司子公司本次拟发起设立投资基金已经公司董事会审议通过，截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未正式签署，公司子公司及其他合伙人尚未实际出资，项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2．目标基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
六、本次投资对公司的影响
基金聚焦轨道交通、新能源、新材料、新能源汽车、先进制造、半导体、新一代信息技术行业，重点支持科技创新和培育战略新兴产业，与公司产业布局存在协同，公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。
本次投资对公司本年度业绩无重大影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2023年12月15日
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