深圳中科飞测科技股份有限公司第一届监事会第二十四次会议决议公告

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深圳中科飞测科技股份有限公司

第一届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十四次会议于2023年12月15日以通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于 2023 年12月8日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈彬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议形成一致决议如下：

（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》

监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关规定，公司监事会提名银玉婵女士、苏怡女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人符合相关的任职规定，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

综上，监事会一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-024）。

（二）审议通过《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》

监事会认为：公司第二届监事会监事薪酬方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该议案已经公司监事会审议通过，关联监事回避了本议案的表决，监事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：全体监事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

监事会认为：公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于更好地保障公司及公司董事、监事、高级管理人员的权益，有助于促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，也有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。

表决结果：全体监事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-025）。

（四）审议通过《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》

监事会认为：公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

综上，监事会同意公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于使用超募资金增加募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-026）。

（五）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》

监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》予以修订，修订内容及程序合法有效。

综上，监事会同意《关于修订公司内部管理制度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司

监事会

2023年12月16日

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深圳中科飞测科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规或规章制度的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

（一）非独立董事候选人提名情况

公司于2023年12月15日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》。经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名陈鲁先生、哈承姝女士、陈克复先生、周凡女女士、古凯男先生、刘臻先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人简历详见附件。

（二）独立董事候选人提名情况

公司于2023年12月15日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名孙坚女士、王新路先生、徐文海先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中王新路先生为会计专业人士，且取得独立董事资格证书；孙坚女士取得独立董事资格证书。前述独立董事候选人简历详见附件。根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）董事会换届选举方式

公司将召开2024年第一次临时股东大会审议本次董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第二届董事会董事自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

二、监事会换届选举情况

公司于2023年12月15日召开了第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》，经公司监事会同意提名为银玉婵女士、苏怡女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2024年第一次临时股东大会以累积投票制的方式进行审议。上述非职工代表监事自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作细则》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2023年12月16日

附件

一、第二届董事会非独立董事候选人简历

陈鲁：男，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学少年班，物理学专业学士学位；美国布朗大学物理学专业，博士研究生学位。2003年11月至2005年10月，任Rudolph Technologies（现创新科技）系统科学家；2005年11月至2010年2月，任科磊半导体资深科学家；2010年3月至2016年8月，任中科院微电子所研究员、博士生导师；2014年12月至2017年5月，任公司董事兼总经理；2017年5月至2022年10月，任公司董事长兼总经理；2022年10月至2023年6月，任公司董事长；2023年6月至今，任公司董事长兼总经理。

截至目前，陈鲁未直接持有公司股份，通过苏州翌流明光电科技有限公司、深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）间接持有公司股份，并通过认购国泰君安君享科创板中科飞测2号战略配售集合资产管理计划的份额，参与了公司首次公开发行股票的战略配售，与哈承姝为夫妻关系且与苏州翌流明光电科技有限公司和深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）为一致行动人，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司22.91%股份，为公司实际控制人；陈鲁与公司董事陈克复系父子关系。除前述情况之外，陈鲁与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

哈承姝：女，1977年生，中国香港籍，毕业于耶鲁大学国际和发展经济学专业，硕士研究生学位；美国华盛顿大学职业法律专业，博士研究生学位。2007年10月至2011年2月，任德勤会计师事务所（美国）高级税务分析师；2011年6月至2016年5月，任金沙江创业投资（加州）管理有限公司经理；2015年12月至2016年5月，任天成国际集团控股有限公司FinanceDirector；2016年5月至2019年8月，任公司副总裁；2019年8月至2020年12月，任公司董事兼副总裁；2020年12月至2022年10月，任公司董事兼副总经理；2022年10月至2023年6月，任公司董事兼总经理，2023年6月至今，任公司董事。

截至目前，哈承姝直接持有公司股份16,643,853股，通过苏州翌流明光电科技有限公司、深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）间接持有公司股份，并通过认购国泰君安君享科创板中科飞测2号战略配售集合资产管理计划的份额，参与了公司首次公开发行股票的战略配售，与陈鲁为夫妻关系且与苏州翌流明光电科技有限公司和深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）为一致行动人，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司22.91%股份，为公司实际控制人。除前述情况之外，哈承姝与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

陈克复：男，1942年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于复旦大学力学专业，本科学历，中国工程院院士。1968年1月至1992年11月，历任天津轻工学院（现天津科技大学）讲师、副教授、教授；1992年12月至2003年5月，任中国造纸协会副理事长；1992年12月至2003年5月，历任华南理工大学制浆造纸工程国家重点实验室（华南理工大学）筹建组副组长、副主任，轻工食品学院副院长，造纸与环境工程学院院长；2003年至今，任中国工程院院士；1992年12月至今，任华南理工大学教授、博士生导师；2008年10月至2019年12月，任制浆造纸工程国家重点实验室学术委员会主任；2014年12月至今，任公司董事。

截至目前，陈克复未持有公司股份，与公司董事陈鲁系父子关系。除前述情况之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

周凡女：女，1985年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于对外经济贸易大学会计学专业，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）。2007年8月至2020年8月，历任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所经理、高级经理；2020年8月至2020年12月，任公司财务副总裁；2020年12月至今，任公司财务总监兼董事。

截至目前，周凡女未直接持有公司股份，通过认购国泰君安君享科创板中科飞测1号战略配售集合资产管理计划的份额，参与了公司首次公开发行股票的战略配售，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

古凯男：男，1993年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于英国帝国理工学院光学与光子学专业，硕士研究生学历。2017年5月至2020年12月，任公司总经理助理；2020年12月至今，任公司董事会秘书。

截至目前，古凯男未直接持有公司股份，通过认购国泰君安君享科创板中科飞测1号战略配售集合资产管理计划的份额，参与了公司首次公开发行股票的战略配售，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

刘臻：男，1982年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学电子与通信工程专业，硕士研究生学历。2004年7月至2006年4月任台达电子（东莞）有限公司电子产品工程师；2010年7月至2013年3月，历任中国电子信息产业发展研究院赛迪顾问股份有限公司分析师、事业部总经理；2013年4月至2014年8月，任中国高新投资集团公司高级投资经理；2014年8月至2016年11月，任高新投资发展有限公司高级投资经理；2016年12月至今，任国投创业投资管理有限公司投资总监；2018年11月至今，任公司董事。

截至目前，刘臻间接持有公司股东国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）部分份额，并因此间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

二、第二届董事会独立董事候选人简历

孙坚：女，1961年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华中工学院（现华中科技大学）半导体物理及器件专业，本科学历。1983年8月至1986年10月，任原广播电影电视部广播科学研究院助理工程师；1986年11月至1995年4月，任中国华大集成电路设计中心IC设计工程师；1995年4月至1998年8月，任国家大规模集成电路ICCAD工程研究中心副主任；1998年8月至2000年3月，任北京奔达信息工程公司总经理；2000年3月至2002年5月，任中国华大集成电路设计中心（CIDC）总经理；2002年6月至2003年8月，任北京中电华大电子设计有限责任公司副总经理；2003年8月至2008年3月，任北京铿腾电子科技有限公司中国区战略发展总监；2008年4月至2014年10月，任北京金沙江创业投资管理有限公司副总裁；2014年11月至2017年8月，任紫光集团有限公司总裁助理；2017年9月至2018年4月，任北京石溪清流投资有限公司总经理；2017年9月至2023年6月，任北京石溪清流私募基金管理有限公司总经理；2017年11月至2023年12月，任北京石溪屹唐华创投资管理有限公司董事；2020年12月至今，任公司独立董事；2023年9月至今，任安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司董事长。

截至目前，孙坚未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

王新路：男，1987年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于香港大学会计学专业，博士研究生学历。2015年10月至2019年7月，历任西南财经大学助理教授、副教授；2019年8月至今，任暨南大学副教授；2020年12月至今，任公司独立董事；2021年7月至今任暨南大学经济管理国家级实验教学示范中心副主任。

截至目前，王新路未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

徐文海：男，1987年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于日本立命馆大学法学专业，博士研究生学历。2015年1月至今，任同济大学法学院副教授；2020年10月至今，在上海市申浩律师事务所兼职律师。

截至目前，徐文海未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

三、第二届监事会非职工代表监事候选人简历

银玉婵：女，1989年生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于华南理工大学企业管理专业，硕士研究生学历。2016年7月至2018年2月，任潮州三环（集团）股份有限公司招聘专员。2018年4月至今，在职深圳中科飞测科技股份有限公司，历任招聘主管、招聘副经理、招聘经理。

截至目前，银玉婵未直接持有公司股份，通过认购国泰君安君享科创板中科飞测1号战略配售集合资产管理计划的份额，参与了公司首次公开发行股票的战略配售，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

苏怡：女，1996年生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于广西大学行健文理学院人力资源管理专业，本科学历。2018年7月至2022年3月，任桂林建安建设集团有限公司人力资源部业务主管。2022年3月至今，任深圳中科飞测科技股份有限公司行政助理。

截至目前，苏怡未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

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深圳中科飞测科技股份有限公司

关于为公司董事、监事、高级管理人员

购买责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议对《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》进行了审议。公司全体董事、监事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。

为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事、高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。董监高责任险具体方案如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：深圳中科飞测科技股份有限公司

2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（最终以签订的保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（最终以签订的保险合同为准）

4、保费总额：不超过人民币50万元/年（最终以签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

二、审议程序

根据《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于更好地保障公司及公司董事、监事、高级管理人员的权益，有助于促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，也有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、上网公告附件

《深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2023年12月16日

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深圳中科飞测科技股份有限公司

关于使用超募资金增加募投项目投资

规模的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日分别召开了第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司将首次公开发行股票超募资金30,877.70万元用于增加募投项目“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对此出具无异议的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367号文）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）股票80,000,000股，发行价格为23.60元/股，募集资金总额为人民币188,800.00万元，扣除发行费用人民币18,961.34万元后，募集资金净额为人民币169,838.66万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2023年5月16日出具了《验资报告》（天职业字[2023]32719号）。公司对募集资金采取了专户存储，且已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目情况

根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

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（二）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额169,838.66万元，其中超募资金69,838.66万元。公司于2023年6月14日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币20,500.00万元用于永久补充流动资金和偿还银行贷款。该议案于2023年7月3日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科飞测关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的公告》（公告编号：2023-003）

三、本次使用超募资金增加募投项目投资规模的具体情况

随着公司经营规模以及产品市场需求的持续快速增长，原“高端半导体质量控制设备产业化项目”建设方案预计无法充分保障公司未来高端半导体质量控制设备生产及研发需要。为了更好地服务于公司未来发展，公司拟增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

本次使用超募资金30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模后，项目总投资额由30,895.84万元调增为61,773.54万元，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元，其中，研发中心计划投入19,591.09万元。调整的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

四、本次使用超募资金增加募投项目投资规模的原因

本次使用超募资金增加募投项目“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，是公司根据目前经营情况及未来发展规划进行充分评估后的调整，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略发展具有积极作用。具体如下：

（一）随着公司持续的产品创新和技术创新，公司产品种类和系列日趋丰富，产量及销售规模稳步增长。为满足国内外市场对公司高端半导体质量控制设备的持续增长需求，公司拟加大“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资及建设规模，并增加研发及生产配套设施的投入规模，以更好满足公司存在的日益增长的生产、研发需求。

（二）优化高端半导体质量控制设备生产条件。项目原规划生产车间洁净等级最高为千级，随着公司当前及未来产品逐渐向更先进的工艺制程发展，产品性能和产品技术指标不断提升，产品生产和研发对生产场地以及配套设施要求将进一步提升，公司为满足生产需求，本项目在扩大建筑面积的同时，将同时增加百级洁净车间的建造装修投资。

（三）提升公司的产品研发综合能力。本项目原规划仅建设生产场地用于高端半导体生产，随着公司业务规模扩大，公司研发规模、研发人员数量也大幅提升。公司计划在原有规划基础上，增加研发场地建设面积，购置研发设备，用于提升公司研发实力，为公司产品升级迭代以及新产品、新技术研发提供支持。

（四）为满足先进设备研发和生产的更高要求，公司需相应增加厂房的抗微震结构，以及增强辅助厂房部分结构。

（五）因建筑规模扩大导致通风空调工程、勘察设计费以及项目管理公司和投资监理费用等工程建设其他费用增加。

综上，公司在本项目实施主体及实施方式不变的情况下，对原募投项目“高端半导体质量控制设备产业化项目”规划方案进行了调整，使得项目预算需要有所增加。

五、本次使用超募资金增加募投项目投资规模对公司的影响及风险提示

本次使用超募资金增加募投项目投资规模是公司根据项目实施的实际情况做出的战略决策，符合公司实际经营需要。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

本次调整不会对项目的实施及公司财务状况和经营状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理和使用办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经审慎研究。在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、履行的相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司使用超募资金30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，本次增加投资规模后项目总投资额由30,895.84万元调增为61,773.54万元，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元。本事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2023年12月15日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》。公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

综上，监事会同意公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用超募资金增加募投项目投资规模事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项是公司根据项目实施情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用超募资金增加募投项目投资规模事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、上网公告附件

《深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》

《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司使用超募资金增加募投项目投资规模之核查意见》

特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2023年12月16日

证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2023-027

深圳中科飞测科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年1月4日 10 点 30分

召开地点：深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月4日

至2024年1月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2023年12月15日召开的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》同时登载的相关公告。公司将在2024年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、3、4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：哈承姝、深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）、苏州翌流明光电科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间

符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年12月29日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）前往公司办理登记手续。

（二）登记地点

深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼董事会办公室

（三）登记方式

1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股票账户卡（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、自然人股东身份证件复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明办理登记。

3.股东可按以上要求以信函、电子邮件或现场的方式进行登记，信函到达邮戳到达日应不迟于2023年12月29日17:30，信函、电子邮件中需写清股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，同时需注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。

公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

联系地址：深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼董事会办公室

邮编：518110

会务联系人：古凯男

联系电话：0755-26418302

电子邮箱：IR@skyverse.cn

（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东或代理人交通、食宿费由股东自行承担；与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2023年12月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳中科飞测科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月4日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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