证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-109
北京高能时代环境技术股份有限公司关于收购大连澳润德生态环保科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的名称：大连澳润德生态环保科技有限公司（以下简称“大连澳润德”或“标的公司”）80%的股权。
● 交易内容：为拓展一般工业固废的填埋运营业务，经与非关联法人大连谷雨创威环保技术服务有限公司（以下简称“大连谷雨创威”）协商一致，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）拟合计投资7,680万元人民币并取得大连澳润德80%股权。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
● 风险提示：但由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如受国家宏观政策调控、业主方资金支付能力带来的经营影响等。
一、交易概述
为拓展一般工业固废的填埋运营业务，经与非关联法人大连谷雨创威协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金合计投资7,680万元人民币并取得大连澳润德80%的股权，截至本公告披露日，本次交易相关协议已经签署，并在本次交易经公司董事会审议通过后生效。
2023年12月15日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十四次会议，公司于会议召开5日前以通讯方式发出会议通知。本次会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，审议通过《关于收购大连澳润德生态环保科技有限公司股权的议案》，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方：大连谷雨创威环保技术服务有限公司
统一社会信用代码：91210282MA0Y0NJ44E
法定代表人：陈玉栋
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：辽宁省大连庄河市黑岛镇山南头村188-15号
营业期限：2018年08月20日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源回收（除生产性废旧金属），土壤污染治理与修复服务，国内货物运输代理，国内贸易代理，固体废物治理，土地整治服务，生态恢复及生态保护服务，环境应急治理服务，再生资源销售，生产性废旧金属回收，机械设备租赁，运输设备租赁服务，建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为：大连澳润德80%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。大连澳润德资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2、交易标的基本情况：
公司名称：大连澳润德生态环保科技有限公司
统一社会信用代码：91210282MA10JB2T2Q
法定代表人：马锦逵
注册资本：588.308717万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：辽宁省大连市普兰店区大谭街道夏沟村庙岭屯
营业期限：2020年08月10日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，土壤污染治理与修复服务，固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、标的公司财务情况：
大连澳润德2022年、2023年1-9月份财务报表由具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健湘审〔2023〕1416号）。详见下表：
单位：人民币万元
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4、截至本公告披露前，大连澳润德股权结构：
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5、标的公司业务情况介绍及公司本次收购目的
大连澳润德是一家利用露天开采形成的废采坑，以恢复地貌和生态为目的，从事一般工业固废填埋运营的企业。大连澳润德已经完成项目环评批复等前期手续，项目总库容为150万立方米，目前正在推进建设工作，尚未开展填埋工作。
基于具备较大规模的固废填埋能力，大连澳润德与中船绿洲环保（南京）有限公司签订了《原大化集团搬迁及周边改造项目污染场地地上堆土治理项目施工废渣运输、阻隔填埋委托服务合同（标段一）》，拟承接原大化集团搬迁及周边改造项目污染场地地上堆土治理项目所产生的一般固体废物（废渣、处理后污染土、泥饼）的填埋业务，该合同约定填埋量约为120万立方米。
公司是国内最早从事固废填埋场建设和运营的专业化企业之一，收购该企业一方面通过专业化的建设运营能力增强该项目的盈利能力，增厚公司固废运营板块的盈利能力，另一方面有利于拓展大连及其周边地区污染场地的土壤修复业务，增强地区竞争力。
四、投资结构及评估、定价情况
1、公司拟向大连澳润德增资3,600万元，其中352.98523万元计入大连澳润德注册资本，3,247.01477万元进入大连澳润德资本公积。
增资完成后大连澳润德股权结构如下：
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2、上述增资完成后，公司拟以4,080万元收购公司非关联法人大连谷雨创威持有的大连澳润德42.50%股权。
收购完成后大连澳润德股权结构如下：
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上述投资完成后，公司对大连澳润德投资金额总计7,680万元，公司将持有大连澳润德80%股权。
3、交易标的评估、定价情况：
（1）定价情况及依据：
本次由具有从事证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对大连澳润德所涉及的股东全部权益进行了评估，并由其出具了资产评估报告书（京坤评报字〔2023〕1147号），评估情况如下：
评估基准日：2023年11月30日
评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估
重要假设前提：前提条件假设：
1）公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3）持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
评估结果：
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评估结论：本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即大连澳润德股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为6,050万元。
（2）定价合理性分析
公司认为本次对大连澳润德所涉及的股东全部权益进行评估时，对大连澳润德预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均具备合理性。
基于本次大连澳润德股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论值6,050万元，并综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同性等因素的基础上，本次交易对价确定为7,680万元，对应投前估值6,000万元，与前述评估价值不存在重大差异，定价合理。
本次交易预计将增加公司商誉，截至2022年12月31日，公司商誉账面价值为57,992.31万元，约占公司经审计归属于上市公司股东净资产的6.53%，未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标，从而导致商誉存在减值风险。
五、拟签署协议的主要内容
1、协议各方：
甲方：北京高能时代环境技术股份有限公司
乙方：大连谷雨创威环保技术服务有限公司
丙方：大连澳润德生态环保科技有限公司
丁方1：大连华泰生态环保科技有限公司
丁方2：大连十德环保产业开发有限公司
2、交易步骤
本次交易中，高能环境拟以“增资扩股+购买股权”的方式最终持有目标公司80%股权，交易方式如下：
第一步：增资扩股
高能环境3,600万元增资目标公司，其中352.98523万元进入注册资本,3,247.01477万元进入资本公积。增资完成后，高能环境持股目标公司37.50%股权。原始股东一致同意放弃上述股份优先认购权。
第二步：股权转让
第一步增资扩股完成后，高能环境支付4,080万元从乙方购买目标公司42.50%股权。原始股东一致同意放弃上述股份优先购买权。
3、投资对价
本协议下高能环境投资总额为7,680万元。增资、购股后占目标公司80%股权。
4、投资款的支付
各方确认，高能环境增资款与股权转让款在投资协议中约定的各项交割先决条件满足的前提下一次性支付。
5、公司治理结构
本次交易完成后，目标公司设董事会，由3名董事组成，目标公司不设立监事会，设监事1名。董事和监事由股东委任产生。高能环境委派2名董事和1名监事，其他股东委任1名董事。总经理由高能环境委派，其他股东有权委任一名副总经理，目标公司财务由高能环境负责并接受高能环境直管。
6、协议生效
本协议经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章时成立，并自高能环境有权机构审议通过与本次投资交易的相关议案之日起正式生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，标的公司不存在对外担保情形、不存在委托理财等情形。
本次收购事项一方面通过专业化的建设运营能力增强该项目的盈利能力，增厚公司固废运营板块的盈利能力，另一方面有利于拓展大连及其周边地区污染场地的土壤修复业务，增强地区竞争力。因此，本次投资符合当前市场需求以及业务整体发展战略，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
七、本次交易的风险分析
本次收购有利于公司未来业务的长期发展，但由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险,如受国家宏观政策调控、业主方资金支付能力带来的经营影响等。公司将充分利用在填埋场领域积累的实际建设经营管理经验，针对投资后标的公司可能出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施，使企业的发展步入稳定向上的通道。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2023年12月15日
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