宁波杉杉股份有限公司关于提供关联担保的补充公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-098

宁波杉杉股份有限公司

关于提供关联担保的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年12月14日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）在上海证券交易所网站披露了《宁波杉杉股份有限公司关于提供关联担保的公告》（临2023-094），就公司向拟出售的控股子公司宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）提供关联担保事项进行了公告，现就本次关联担保事项补充说明如下：

一、尤利卡股权转让的基本情况

近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”），并拟签署《收购暨股权转让合同》（下称“《股转合同》”）。

尤利卡成立于2005年8月10日，注册地浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号，法定代表人王明来，注册资本15,000万元人民币，经营范围为太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售等。公司持有其90.035%股权，其余14名自然人股东持有其剩余股权。

本次交易价格以尤利卡截至2023年11月30日的净资产1.03亿元为基础，综合考虑光伏行业当前市场竞争激烈以及光伏组件技术迭代更替，尤利卡现有产线和产品已无法满足市场需求、亟需升级，本着公平合理原则，经各方协商一致，按照尤利卡100%股权作价人民币8,200万元为基数，确定尤利卡90.035%股权的交易价格为人民币7,382.87万元。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权，尤利卡将不再纳入公司合并报表范围。

截至本公告落款日，公司已与交易相关方签署《股转合同》。根据《股转合同》相关约定，目前相关方正在推进补充尽职调查相关工作，待补充尽职调查确认与前期初步尽调无重大差异后，交易对方将以书面函告形式确认交割。

二、公司为尤利卡提供的关联担保情况说明

2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司尤利卡提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。

根据公司与交易对方签署的《股转合同》约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供目前已存续的担保，担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。

截至2023年12月14日，公司为尤利卡提供的担保金额合计4.5亿元，并将分别于2023年12月31日到期1亿元，于2024年9月18日到期2亿元，于2024年11月1日到期1.5亿元，其中实际担保余额合计2.57亿元，具体如下：

单位：亿元人民币

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后续，公司对尤利卡的实际担保余额预计将控制在2.6亿元以内，且随着后续关联担保项下的贷款到期归还，将不再进行续贷，以逐步下降实际担保余额。

在股转后的一定过渡期内为其继续提供担保，旨在满足尤利卡日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展。本次关联担保主要是根据公司与交易对方拟签署的《股转合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。

在上述关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均将提供全额反担保并拟签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利卡进行共管，担保风险相对可控。

三、反担保的履约能力说明

交易对方上海鑫通汇光伏科技有限公司成立于2021年12月10日，注册资本5,000万元人民币，法定代表人胥光，注册地址为上海市宝山区一二八纪念路968号1205-A238室，经营范围为光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售等。胥光持有其100%股权。

交易对方的实际控制人胥光另持有相关股权类资产，对应市值约1.4亿元，且其配偶亦同意签署反担保协议。

综上，交易对方及其实际控制人与配偶具备一定的反担保履约能力。

此外，为进一步控制本次关联担保风险，公司与交易对方在《收购暨股权转让合同》中亦达成了约定，即在公司为尤利卡提供的关联担保解除之前，公司有权对尤利卡进行共管，共管事项具体如下：

1、公司委派资金总监至尤利卡，尤利卡的公章、合同章、法人章、营业执照（正副本）等由公司委派的资金总监与尤利卡指定人员共管。

2、尤利卡开户行的网银操作Ukey由尤利卡保存制单卡，公司委派的资金总监保管终级审批卡。

3、银行预留印鉴：公司委派的资金总监负责保管尤利卡各个开户银行的银行预留印鉴之一。

4、尤利卡将公司委派的资金总监添加到尤利卡的OA系统财务、运营、用印审批流程中，对尤利卡资金使用、对外用印行使审批权。

四、担保的风险提示

截至2023年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，本次被担保人尤利卡的资产负债率超过70%，此外，公司虽已采取要求相关方签署反担保协议、委派资金总监对被担保人进行共管等相关担保风险控制措施，但亦存在反担保履约未能全部实现的风险，敬请投资者注意相关投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年12月15日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-097

宁波杉杉股份有限公司

关于公司大股东所持股份解冻的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 杉杉集团有限公司（下称“杉杉集团”）持有宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）股份782,222,036股（含杉杉集团因非公开发行可交换公司债券而划转至质押专户的股份）,占公司总股本（2,258,992,633股）的34.63%。本次解除司法冻结股份数量为40,441,711股，占公司总股本的1.79%。本次司法冻结解除后，其所持公司股份不存在被冻结的情形。

2021年4月8日，公司发布了《宁波杉杉股份有限公司关于公司大股东部分持股被司法冻结的公告》（临2021-031），公告了公司控股股东杉杉集团作为担保人因中静新华资产管理有限公司和芜湖隆耀实业有限公司的借款合同纠纷一案，其所持公司40,441,711股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）被冻结的事项。

近日，接杉杉集团告知，经查询，2023年12月14日，杉杉集团所持公司40,441,711股股份已被解除司法冻结，相关解除冻结登记手续已在中国结算上海分公司办理完毕。解冻原因系前述相关方的借款合同纠纷一案已由浙江省宁波市中级人民法院出具一审判决并生效，经申请，予以解除股份冻结。

股份被解冻具体情况如下：

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特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年12月15日

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