山东矿机集团股份有限公司关于对外提供委托贷款的公告

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金用途及数额

本次发行拟募集资金总金额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（9）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（10）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-36号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-37号《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-38号《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-39号《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-40号《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、审议通过《关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司免于发出要约的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。

本次向特定对象发行前，光电集团和中兵投资的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”），兵器集团合计控制公司56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，光电集团和中兵投资参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。因此同意提请股东大会审议批准光电集团和中兵投资免于就本次认购股份发出要约。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

内容详见于同日披露的公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-41号《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。

本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北方光电股份有限公司监事会

二○二三年十二月十六日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-35

北方光电股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行股票相关的议案。《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2023年12月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十六日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-36

北方光电股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，具体情况如下：

经中国证监会《关于核准北方光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2854号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股9,000万股，实际募集资金净额为人民币1,208,334,000.00元。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方光电股份有限公司验资报告》（勤信验字【2015】第1153号），截至2015年12月30日，前述募集资金已到账。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○二三年十二月十六日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-37

北方光电股份有限公司

关于与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与北方光电集团有限公司（以下简称“认购人”）签署《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该议案尚需提交股东大会审议。协议主要内容如下：

一、协议主要内容

（一）协议签署主体和签订时间

甲方：北方光电股份有限公司

乙方：北方光电集团有限公司

签订时间：2023年12月15日

（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

（三）认购方式

认购人通过现金方式认购发行人本次发行的部分股份。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定和中国证监会等证券监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受除认购人和中兵投资管理有限责任公司之外的其他发行对象申购竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的竞价结果，则认购人应按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

（五）股份认购价款及认购股份数量

发行人本次发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。发行人本次发行股票的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐人（主承销商）协商确定。

发行人同意认购人为本次发行的特定对象，认购人认购本次发行新增股份的股份认购价款为人民币3,000万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

若中国证监会等证券监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人与认购人将根据该等监管意见或要求就认购人的股份认购价款及/或认购股份数量等进行协商并签署补充协议。

（六）股份锁定期

认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

认购人承诺在本条规定的股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

中国证监会或上海证券交易所要求对认购人认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，认购人同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

（七）新增股份的上市地点

发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存未分配利润

本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（九）缴款、验资及股份登记

1、双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应当按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知所载时间、认购数量、认购金额等，一次性将全部股份认购价款划入缴款通知中指定账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资、保荐人（主承销商）扣除保荐承销相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

2、发行人应在收到认购人缴付的全部股份认购价款之日起15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，认购人应为此提供必要的协助。

（十）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

（十一）税费

无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

（十二）本协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

（1）发行人董事会通过决议批准本次发行相关事项；

（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行相关事项；

（3）行业主管部门批准本次发行所涉及的相关事项；

（4）有权国有资产监督管理机构批准本次发行；

（5）上海证券交易所审核通过本次发行且中国证监会作出予以注册决定。

以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。

（十三）本协议变更、解除或终止

1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。

3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

（4）若本次发行未能依法取得发行人董事会、股东大会、有权国有资产监督管理机构、行业主管部门或批准或未取得上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

（5） 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

二、备查文件

1、《北方光电股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》；

2、公司与北方光电集团有限公司签署的《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十六日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-39

北方光电股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

● 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象包括控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）。其中光电集团拟以现金方式认购本次发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。光电集团、中兵投资均为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制的企业，光电集团和中兵投资为公司的关联方，认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次发行相关事宜已获得行业主管部门批准，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。

● 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与光电集团、中兵投资之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票相关议案，同意公司向包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名的特定对象发行不超过120,000,000股（含本数），募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），其中光电集团和中兵投资分别以现金3,000.00万元和15,000.00万元参与认购。

2023年12月15日，公司与光电集团和中兵投资分别签署了《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行的发行对象为包括光电集团和中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定对象，光电集团为公司控股股东，中兵投资为公司实际控制人兵器集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，光电集团和中兵投资为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

（三）审议程序

公司已召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》在内的本次发行股票相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议通过。

本次发行相关事宜已获得行业主管部门批准，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。上述事项的审核或批准能否取得存在不确定性。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方介绍

（一）光电集团

1、关联方基本情况

■

2、股权结构及股权控制关系

截至本公告出具日，光电集团股权结构如下：

■

截至本公告出具日，光电集团直接持有公司23.48%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司35.87%的股份，为公司的控股股东。

3、主营业务

光电集团主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。

4、最近一年的主要财务数据

光电集团最近一年财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计。

5、关联人的资信情况

是否为失信被执行人：否。

（二）中兵投资

1、关联方基本情况

■

2、股权结构及股权控制关系

截至本公告出具日，中兵投资的股权结构如下：

■

截至本公告出具日，中兵投资直接持有公司20.99%的股份，为公司实际控制人兵器集团控制的企业。

3、主营业务

中兵投资主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。

4、最近一年的主要财务数据

中兵投资最近一年财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计。

5、关联人的资信情况

是否为失信被执行人：否。

三、关联交易定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

四、关联交易的主要内容

公司与光电集团和中兵投资分别签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容详见公司2023年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的临2023-37号《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》和临2023-38号《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力；加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。同时，高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域，下游行业需求旺盛。本次向特定对象发行的募集资金项目围绕主营业务展开，拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目和补充流动资金，系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，提高上市公司质量，加强装备建设保障能力，更好发挥对国防现代化建设的支撑作用，把握下游产业机遇的切实举措。本次关联交易的实施，将补充公司发展资金，聚焦公司主业发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目和补充流动资金，本次关联交易的实施有利于增强公司资金实力、完善公司业务布局，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康地发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易实施后，公司的主营业务保持不变，公司的资产总额与净资产总额将增加，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。

本次发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

六、与关联方已发生的关联交易情况

除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在过去12个月内与上述关联方之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

七、关联交易履行的审议程序

公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行股票相关的事项，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛5名董事按有关规定回避了表决。

公司2023年12月15日召开了2023年第一次独立董事专门会议并审议了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行股票相关的事项，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事同意公司本次向特定对象发行股票相关关联交易事宜，并同意将议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为本次发行涉及的关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定，关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。

此项交易尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册决定。

八、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、第七届监事会第四次会议决议；

3、2023年第一次独立董事专门会议决议；

4、董事会审计委员会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的书面审核意见；

5、北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议；

6、北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十六日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-41

北方光电股份有限公司关于最近五年

未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，在证券监管部门和上海证券交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的要求，致力于完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作良好运行，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十六日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-33

北方光电股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和北方光电股份有限公司《章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。

2、本次会议通知及相关资料于2023年12月14日以邮件、电话及专人送达的方式告知各位董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知期限。会议于2023年12月15日上年9：00以通讯表决方式召开。

3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

（1）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、控股股东一致行动人中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金用途及数额

本次发行拟募集资金总金额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（9）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

（10）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-36号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议通过《关于设立公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司或公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司的募集资金专项存储账户，实行专户专储管理，募集资金专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司及公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司将根据本次向特定对象发行相关工作的安排，就本次向特定对象发行设立募集资金专用存储账户，并与保荐人及相关商业银行签署相关监管协议及办理其他有关事项。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-37号《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-38号《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-39号《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-40号《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议通过《关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司免于发出要约的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。

本次向特定对象发行前，光电集团和中兵投资的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”），兵器集团合计控制公司56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，光电集团和中兵投资参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。因此同意提请股东大会审议批准光电集团和中兵投资免于就本次认购股份发出要约。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

内容详见于同日披露的公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

14、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-41号《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为顺利、高效完成本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（2）如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜；

（3）办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有权国有资产监督管理机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；

（5）在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对公司《章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；

（8）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

（9）董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

内容详见于同日披露的公司临2023-43号《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十六日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2023-045

山东矿机集团股份有限公司

关于对外提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年12月15日，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第六次临时会议和第五届监事会2023年第三次临时会议分别审议并通过了《关于对外提供委托贷款的议案》，该议案无需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

一、委托贷款事项概述

1、公司拟利用暂时闲置的自有资金，通过委托潍坊银行股份有限公司昌乐支行向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司(以下简称“借款人”)提供不超过1.00亿元人民币的委托贷款，贷款期限不超过1年，贷款年利率为8%，利息按月结算。山东宝城旅游发展有限公司、山东宝昌水务有限公司为该笔委托贷款提供了连带责任担保。本次委托贷款不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次委托贷款将用于借款人的日常经营活动。

2、2023年12月15日，公司第五届董事会2023年第六次临时会议和第五届监事会2023年第三次临时会议分别审议并通过《关于对外提供委托贷款的议案》，根据深圳证券交易所及公司章程等的相关规定，该议案无需提交股东大会审议批准。

3、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，经营现金流量充沛，本次使用自有资金进行委托贷款，是在保证流动性和资金安全的前提下进行的，有利于提高公司自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益。

二、委托贷款对象的基本情况介绍

1、借款人名称：潍坊乐夷山生态环境工程有限公司

2、借款人控股股东：山东宝城旅游发展有限公司(有限责任公司(国有控股)

3、注册地址：山东省潍坊市昌乐县营丘镇李家官庄村东首200米

4、成立时间：2019年4月26日

5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：田明明

7、注册资本：壹亿元

8、经营范围：一般项目:生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；水泥制品销售；水泥制品制造；市政设施管理；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；工程管理服务；土地整治服务；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、经营情况：截至2022年12月31日，潍坊乐夷山生态环境工程有限公司实现营业收入17,675.64万元，净利润1,763.39万元，总资产25,189.68万元，净资产10,085.72万元。

截至2023年9月30日，潍坊乐夷山生态环境工程有限公司实现营业收入13,615.92万元，净利润1,356.23万元，总资产26,804.23万元，净资产11,441.94万元。（以上数据经昌乐正方有限责任会计师事务所审计）。

10、征信情况：根据潍坊乐夷山生态环境工程有限公司征信报告（截至2023 年11月21日），其历史还款记录正常，未见逾期等不良信用记录。

11、经查询，借款人不属于失信被执行人。

关联关系或其他利益关系说明：借款人及其控股股东与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、担保方基本情况

为降低委托贷款的风险，山东宝城旅游发展有限公司、山东宝昌水务有限公司为该笔委托贷款提供连带责任担保，担保方具体情况如下：

（一）山东宝城旅游发展有限公司基本情况

1、担保公司名称：山东宝城旅游发展有限公司

2、成立时间：2010年2月6日

3、注册资本：22657万元人民币

4、公司类型：有限责任公司（国有控股）

5、住所：昌乐县商业步行街97号

6、法定代表人：陈健

7、经营范围：一般项目:旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；五金产品零售；供冷服务；金属制品销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目:旅游业务；建设工程施工；热力生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

8、最近一年又一期的财务状况：

截至2022年12月31日，山东宝城旅游发展有限公司总资产458,772.23万元，净资产260,842.34万元，2022年度营业收入为30,488.78万元，实现的净利润为11,266.20万元。

截至2023年9月30日，山东宝城旅游发展有限公司总资产437,747.93万元，净资产268,667.95万元，营业收入为22,046.76万元，实现的净利润为7,825.6万元。（以上数据经昌乐正方有限责任会计师事务所审计）。

9、征信情况：根据山东宝城旅游发展有限公司征信报告（截至2023年11月21日），其历史还款记录正常，未见逾期等不良信用记录。

10、经查询，山东宝城旅游发展有限公司不属于失信被执行人。

（二）山东宝昌水务有限公司基本情况

1、担保公司名称：山东宝昌水务有限公司

2、成立时间：2014年10月13日

3、注册资本：65020万元人民币

4、公司类型：有限责任公司（国有独资）

5、住所：山东省潍坊市昌乐县利民街356号

6、法定代表人：王孝时

7、经营范围：集中式供水；对河湖治理及防洪设施建设项目的投资；农田水利灌溉系统、水污染治理、大气污染治理、固定废物治理、污水处理的基础设施建设及其经营管理；水利工程建设施工；农业、工业供水；县域内水库、河道资源的开发建设和经营管理，土地开发整理；露天废弃矿山的综合治理与环境修复；石材开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一年又一期的财务状况：

截至2022年12月31日，山东宝昌水务有限公司总资产745,370.62万元，净资产443,125.86万元，2022年度营业收入为69,578.91万元，实现的净利润为9,462.06万元。

截至2023年9月30日，山东宝昌水务有限公司总资产982,633.94万元，净资产449,574.85万元，营业收入为43,862.03万元，实现的净利润为6,448.99万元。（以上数据经昌乐正方有限责任会计师事务所审计）。

9、征信情况：根据山东宝昌水务有限公司征信报告（截至2023年11月16日），其历史还款记录正常，未见逾期等不良信用记录。

10、经查询，山东宝昌水务有限公司不属于失信被执行人。

四、委托贷款的目的、风险揭示

1、目的：在控制风险的前提下，提高公司自有资金的收益。

2、风险揭示：委托贷款在投资管理运用过程中存在市场风险、管理风险、信用风险、操作或技术风险及其他风险，从而可能对委托贷款和收益产生影响。

五、风险控制

1、公司董事长或其受理人在董事会授权范围内签署此项委托贷款相关的协议、合同，公司财务部门负责委托贷款的具体实施并控制风险。

2、借款人潍坊乐夷山生态环境工程有限公司为国有控股企业，其实际控制人为潍坊市政府投融资管理中心，具有相应的偿债能力。同时为降低风险，山东宝城旅游发展有限公司、山东宝昌水务有限公司为借款人就本次委托贷款提供连带责任担保，上述担保方的财务状况良好，本次委托贷款的风险可控。

3、公司董事会将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露本次委托贷款及损益情况。

六、董事会意见

公司在确保生产经营等资金需求的前提下，利用自有资金对外提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。公司对借款人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了全面的评估，认为其有相应的偿债能力，同时山东宝城旅游发展有限公司、山东宝昌水务有限公司均为该笔委托贷款提供连带责任担保，贷款风险较小。

七、独立董事意见

本次用于委托贷款的资金是公司闲置自有资金，不影响公司正常生产经营。本次委托贷款不存在关联交易，符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。在保证流动性和资金安全的前提下，对外提供委托贷款，可有效提高公司资金使用效率，有利于提高公司整体收益，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。独立董事均同意公司进行本次委托贷款相关议案。

八、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至公告日，公司前期委托贷款已收回，不存在逾期未收回的情形。本次提供委托贷款后，公司对外提供委托贷款总余额不超过1亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.49%。

九、备查文件

1. 公司第五届董事会2023年第六次临时会议决议；

2. 公司第五届监事会2023年第三次临时会议决议；

3. 公司独立董事对公司对外提供委托贷款的独立意见；

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2023年12月15日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2023-043

山东矿机集团股份有限公司

第五届董事会2023年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）第五届董事会2023年第六次临时会议于2023年12月15日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。

2、会议应参加董事9人，实参加董事9人（其中独立董事刘昆、罗响、黄忠通讯表决），会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》。

鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，经营现金流量充沛，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟利用闲置的自有资金，通过委托潍坊银行股份有限公司昌乐支行向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供不超过1亿元人民币的委托贷款，贷款期限不超过1年，贷款年利率为8%，利息按月结算。本次使用自有资金进行委托贷款，有利于提高公司自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益。

本次委托贷款将用于潍坊乐夷山生态环境工程有限公司的日常经营活动。

本次委托贷款不构成关联交易。本议案无需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见，《关于对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2023-045）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会2023年第六次临时会议决议；

2、独立董事关于委托贷款事项的独立意见。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董 事 会

2023年12月15日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2023-044

山东矿机集团股份有限公司

第五届监事会2023年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第三次临时会议通知于2023年12月12日以电子邮件形式送达公司全体监事，于2023年12月15日上午在公司会议室召开。

2、本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，本次会议的召开合法有效。会议由郭龙先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

3、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》

监事会认为：在保证流动性和资金安全的前提下，本次使用自有资金对外委托贷款，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司效益。公司此次对外委托贷款不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司持续经营能力，决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的要求，同意公司决定利用闲置的自有资金，通过委托潍坊银行股份有限公司昌乐支行向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供不超过1亿元人民币的委托贷款，贷款期限不超过1年，贷款年利率为8%，利息按月结算。

本次使用自有资金进行委托贷款，有利于提高公司自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益。本次委托贷款不构成关联交易。本议案无需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见，《关于对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2023-045）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会2023年第三次临时会议决议。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

监 事 会

2023年12月15日

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