江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-079

江苏红豆实业股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第九届董事会第八次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2021年12月16日，公司召开了第八届董事会第二十三次临时会议和第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。公司于2021年12月17日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

2021年12月17日至2021年12月26日，公司就激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2021年12月28日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2022年1月5日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。2022年1月5日，公司亦对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年2月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。公司于2022年2月22日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及相关公告。

2022年2月28日，公司办理完成本次激励计划涉及的限制性股票授予登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。公司于2022年3月2日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。

2023年4月20日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。公司于2023年4月21日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

2023年4月21日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

2023年6月19日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。2023年6月27日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

1、本次限制性股票回购注销的原因

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划中的1名激励对象因担任公司监事、1名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的56万股限制性股票。

2、本次限制性股票的回购数量及价格

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司已实施2021年年度权益分派，以总股本2,303,021,852股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税）。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.07元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

鉴于公司已实施2022年年度权益分派，以总股本2,300,251,852股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税）。公司拟对本次回购价格进行相应调整，由原2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为1.975元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为56万股。

3、回购资金总额和资金来源

本次回购注销部分限制性股票支付的价款为110.60万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销56万股完成后，公司股份总数将由2,300,251,852股变更为2,299,691,852股。股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，董事会审议、表决程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票不影响本次激励计划的实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

六、监事会意见

监事会认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

七、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：

（一）截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准及履行相应信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及本次回购注销的资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需根据《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年12月7日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-082

江苏红豆实业股份有限公司

关于出售印染资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）及其子公司出售公司下属印染业务相关资产组合（包括流动资产、固定资产、无形资产等，以下简称“印染业务”“标的资产”），交易价格为7,845.51万元。本次交易不构成重大资产重组。

● 公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于出售印染资产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

一、交易概述

根据公司业务发展规划，为进一步优化公司产业布局，聚焦发展男装主业，公司拟将印染业务出售给南国公司及其全资子公司江苏南国红豆纺织科技有限公司（以下简称“南国纺织”），交易价格为7,845.51万元。其中，公司拟将标的资产中的设备类资产出售给南国公司，交易价格为2,917.21万元；将标的资产中除设备类资产以外的其他资产出售给南国纺织，交易价格为4,928.30万元。上述资产出售完成后，公司不再经营印染业务。

由于公司与南国公司同属于红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司、公司监事龚新度先生为南国公司董事，南国纺织为南国公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南国公司和南国纺织均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

在2023年12月6日召开的公司第九届董事会第八次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

二、交易对方暨关联方情况介绍

（一）南国公司

公司名称：南国红豆控股有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号

法定代表人：周鸣江

注册资本：28,555万元人民币

企业类型：有限责任公司

南国公司成立于2004年1月，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南国公司是由红豆集团及周鸣江等20位自然人出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有南国公司43.97%股权，为第一大股东。

截至2022年12月31日，南国公司总资产475,228.03万元，净资产147,279.89万元；2022年度，南国公司实现营业收入217,482.74万元，实现净利润3,118.56万元。（已经审计）

截至2023年9月30日，南国公司总资产490,522.89万元，净资产150,790.28万元；2023年1-9月，南国公司实现营业收入183,727.79万元，实现净利润3,988.28万元。（未经审计）

关联关系：南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南国公司为公司关联法人。

（二）南国纺织

公司名称：江苏南国红豆纺织科技有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇红豆工业城22号楼

法定代表人：刘宏彪

注册资本：3,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

南国纺织成立于2023年11月，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；针纺织品销售；面料印染加工；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；纺纱加工；服饰制造；服装辅料销售；服装辅料制造；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南国纺织是南国公司的全资子公司。

截至目前，南国纺织设立未满一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。

关联关系：南国纺织控股股东南国公司为红豆集团控股子公司，南国纺织与本公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南国纺织为公司关联法人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司下属印染业务相关资产组合，具体包括：流动资产（应收账款、存货）；固定资产（建筑物、设备资产）；无形资产（土地使用权）。

（一）标的资产中的实物类资产主要情况如下：

1、存货

（1）原材料

共313项，主要为因产品生产而购入的各种规格的染化料，助剂等辅助材料，主要存放于公司的原材料仓库。未发现存在毁损、残次的情况。

（2）在产品

共805项，主要为生产过程中的各种类型的布和棉纱等在产品，存放于生产车间，未发现存在毁损、残次的情况。

2、固定资产

（1）建筑物

共56项，其中房屋建筑物19项，建筑面积合计为14,037.45㎡，为厂房、配电房和后整理房等，建造于2003年至2017年，建筑结构主要为钢混和简易彩钢板。构筑物共37项，为沉淀池、物化沉淀池、好氧池、絮凝沉淀池等，建造于2000年至2023年，建筑结构主要为钢结构、钢混、铸铁管等。建筑物分布在公司位于江苏省无锡市锡山区东港镇的厂区内，目前处于正常使用状态，维护保养情况良好。

（2）设备类资产

①机器设备

共865项，主要为高温高压染色机、筒纱设备、开幅定型机等生产设备和辅助设备，购置于1997年至2023年。设备分布在公司位于江苏省无锡市锡山区东港镇的厂区内，处于正常使用状态，维护保养情况良好。

②电子设备

共168项，主要为监控系统、空调、电脑等生产经营和办公所用的电子设备和办公家具，购置于1997年至2020年。设备存放在公司的办公场所，处于正常使用状态，维护保养情况良好。

3、无形资产

土地使用权为公司拥有的2宗出让土地，土地面积合计为21,474.00㎡。其中，“苏（2019）无锡市不动产权第0123733号”，独用土地使用权面积9,838.5m2、房屋建筑面积11,412.6m2；“苏（2020）无锡市不动产权第0019573号”，独用土地使用权面积11,635.5m2、房屋建筑面积550.96m2。

标的资产抵押情况如下：

■

公司将于办理资产过户前，解除对标的资产的抵押。

除上述抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至2023年9月30日，标的资产的账面价值为7,810.78万元，其中流动资产的账面价值为2,997.67万元、固定资产的账面价值为4,426.31万元、无形资产的账面价值为386.80万元。

（二）标的资产涉及的债权债务处理

标的资产涉及的业务自评估基准日起所属债权债务由南国纺织承接。公司将根据相关法律法规等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。

转让债权交割完成后，如债务人仍向公司履行债务的，公司立即将所到的款项转交南国纺织。债务转移未获债权人书面同意的，公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求南国纺织退还相应款项，南国纺织应当退还公司相应款项。

（三）标的资产涉及的人员安排

本次交易中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由南国纺织负责接收，公司与南国纺织共同配合完成相关劳动合同的变更工作。

本次交易不涉及公司高级管理人员变动。

四、交易的价格及定价依据

（一）交易价格及定价依据

具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了评估并出具了北方亚事评报字[2023]第01-1254号资产评估报告（以下简称“评估报告”）。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估的应收账款以扣除坏账准备后的账面价值作为最终评估结论，存货以账面价值作为最终评估结论，固定资产以成本法评估结果作为最终评估结论，无形资产以市场法和基准地价修正法两种评估方法的加权平均值作为最终评估结论。在评估基准日2023年9月30日，标的资产经评估后的账面价值为7,810.78万元，不含税评估价值为10,051.03万元，评估增值2,240.25万元，增值率为28.68%。具体情况如下：

单位：万元

■

注：①设备增值率65.81%的说明：印染部分机器设备已超出折旧年限，账务处理上部分设备净值为零、部分设备仅保留3%净残值，导致其账面值较低。但是，上述机器设备均能正常使用，按照评估原则，即使超出经济使用寿命，成新率最低不低于15%。

②土地使用权增值率235.32%的说明：2宗土地分别位于江苏省无锡市锡山区东港勤新村、东港湖塘桥村南庄，土地面积合计为21,474.00㎡。本次土地评估采用市场法、基准地价修正法进行评估，基准地价修正法采用《2022年度无锡市市区建设用地基准地价表》公布的基准价格并进行修正；市场法采用中国土地市场网公布的土地成交价格信息公布的委估案例周边的三宗土地成交价格进行比较并进行修正。本次评估采用市场法和基准地价修正法两种评估方法的加权平均值确定土地的评估价值。

市场法案例如下：

比较案例1：位于锡山经济技术开发区安泰一路北、走马塘东路东地块，竞得人为江苏翔云钛合金新材料有限公司，交易方式为挂牌出让，地块面积为47,116.00㎡，土地用途为工业。规划容积率为大于1.5，成交日期为2023年09月22日，土地使用年限为工业50年，成交价为3,181.00万元，交易价格为675.14元/㎡。土地开发程度为宗地外达到通上水、通下水、通电、通路、通讯、通燃气“六通”，宗地内达到场地平整。

比较案例2：位于锡山经济技术开发区东廊路西、胶山路北地块，竞得人为无锡宛山湖城市发展集团有限公司，交易方式为挂牌出让，地块面积为80,124.00㎡，土地用途为工业。规划容积率为大于1.3，成交日期为2023年09月22日，土地使用年限为工业50年，成交价为5,409.00万元，交易价格为675.08元/㎡。土地开发程度为宗地外达到通上水、通下水、通电、通路、通讯、通燃气“六通”，宗地内达到场地平整。

比较案例3：位于锡山区安镇街道先锋路南、东峰河东地块，竞得人为无锡润民医药科技有限公司，交易方式为挂牌出让，地块面积为31,476.00㎡，土地用途为工业。规划容积率为大于1.60，成交日期为2023年09月08日，土地使用年限为工业50年，成交价为2,125.00万元，交易价格为675.12元/㎡。土地开发程度为宗地外达到通上水、通下水、通电、通路、通讯、通燃气“六通”，宗地内达到场地平整。

本次评估采用了市场法和基准地价系数修正法对委估宗地市场价值进行了估算，其中宗地面积为9,838.50㎡市场法估算的宗地单价为635.44元/㎡，基准地价系数修正法估算的宗地单价为576.40元/㎡；宗地面积为11,635.50㎡市场法估算的宗地单价为620.12元/㎡，基准地价系数修正法估算的宗/地单价为563.23元/㎡。由于两种方法的估算结果接近，且估价过程客观可靠，故取两者的加权值评估值作为委估宗地的评估价值，即：

宗地面积为9,838.50㎡单位地价＝635.44×60% +576.40×40%＝611.82（元/㎡）

宗地面积为11,635.50㎡单位地价＝620.12×60% +563.23×40%＝597.36（元/㎡）

本次资产出售根据标的资产截至2023年9月30日的账面价值，参照上述评估报告，确定本次交易涉及的标的资产不含税评估价值为10,051.03万元。经各方充分协商，各方一致同意标的资产的转让价格为：以不含税评估价值为基础计算的含税价值10,595.64万元，扣减截至评估基准日印染业务相关的未支付的应付账款余额2,750.13万元（其中开票余额2,639.40万元，不含税暂估余额110.73万元），实际交易价格为7,845.51万元。

（二）过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间所产生的损益由南国纺织享有或承担。

五、交易协议的主要内容

公司于2023年12月6日与南国公司、南国纺织签署《江苏红豆实业股份有限公司与南国红豆控股有限公司、江苏南国红豆纺织科技有限公司之附条件生效的资产转让协议》，协议主要内容为：

甲方：江苏红豆实业股份有限公司

乙方：南国红豆控股有限公司

丙方：江苏南国红豆纺织科技有限公司

（一）交易方案

1、各方同意并确认本次交易的标的为：甲方持有的印染业务相关资产组合，具体包括：流动资产（应收账款、存货）；固定资产（建筑物、设备资产）；无形资产（土地使用权），标的资产的详细范围见《评估报告》附件《资产评估明细表》。

2、本次交易的整体方案为：乙方和丙方采用支付现金的方式购买标的资产，其中，乙方购买标的资产中的设备类资产中的机器设备、电子设备，丙方购买除设备类资产以外的其余资产，包括应收账款、存货、建筑物、土地使用权。

（二）标的资产的定价依据

1、本协议各方同意由甲方委托评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产在评估基准日（即2023年9月30日）的价值进行评估并出具《评估报告》，标的资产定价以《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，标的资产的账面价值为7,810.78万元。

2、参考《评估报告》的评估结果，本次交易涉及的标的资产不含税评估价值为10,051.03万元，经各方充分协商，各方一致同意标的资产的转让价格为：以不含税评估价值为基础计算的含税价值10,595.64万元，扣减截至评估基准日印染业务相关的未支付的应付账款余额2,750.13万元（其中开票余额2,639.40万元，不含税暂估余额110.73万元），实际交易价格为7,845.51万元，其中乙方支付2,917.21万元，丙方支付4,928.30万元。

（三）标的资产的交割

1、各方同意，本协议生效后10天内乙方、丙方分别向甲方指定银行账户支付2,917.21万元、3,928.30万元（合计6,845.51万元），丙方在标的资产交割日后30日内向甲方指定银行账户支付余款1,000万元。由于以上交易价格中应收账款及应付账款涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准，在余款1,000万元中进行增减。

2、标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割

由甲方与乙方、丙方分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交；甲方应向乙方和丙方移交涉及该等资产的相关凭证；甲方与乙方、丙方应在移交完成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成。

3、标的资产中涉及须办理权属变更手续的资产的交割

由甲方与乙方、丙方根据本协议约定的条件分别签署具体转让协议，尽快将相关资产交由乙方和丙方占有、使用，并按照该等转让协议确定的方式和期限完成权属证书的过户手续。

4、标的资产中涉及的业务交割

（1）本协议签署的同时，甲方应向丙方提供完整的业务清单，列明业务清单涉及的全部文件资料。

（2）本协议生效后，甲方应将业务清单所涉及的文件资料全部移交给丙方；甲方与丙方应分别委派专人完成移交文件清点核查，并签署业务文件移交清单，移交清单的签署视为业务文件移交完成。

（3）本协议生效后，对于以甲方名义签署但尚未履行完毕以及拟以甲方名义签署的业务合同甲方应书面通知合同其他当事人，按照下列方式向丙方转移合同项下的权利、义务：

①对于已签订但尚未履行的合同，经与合同其他当事人协商后，直接将合同主体变更为丙方；

②对于已签订且已部分履行的合同，经与合同其他当事人协商后，将剩余未履行部分转由丙方继续履行；

③对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项，但后续服务期未满的合同，经与合同其他当事人协商后，转由丙方继续提供后续服务，提供服务所发生的费用由丙方自行承担；

④对于已签订且基本义务已履行完毕，但合同其他当事人尚未支付价款的合同，甲方应书面通知合同其他当事人将合同债权转由丙方享有，并且要求其他当事人直接向丙方支付合同价款；如其他当事人仍将合同价款付至甲方，甲方应立即将所收到的款项转交丙方；

⑤对于正在谈判中尚未正式签订的合同，待与相对方达成一致后由丙方直接签订合同。

（四）标的资产在过渡期间的损益归属

1、标的资产在过渡期间所产生的损益由丙方享有或承担。

2、在过渡期间，未经乙方和丙方书面同意，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

（五）本次交易的人员安排和债权债务处理

1、本次交易中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由丙方负责接收；由甲方与丙方共同配合完成相关劳动合同的变更工作。

2、标的资产涉及的业务自评估基准日起所属债权债务由丙方承接；甲方应根据相关法律法规等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。

3、转让债权交割完成后，如债务人仍向甲方履行债务的，甲方应立即将所收到的款项转交丙方。债务转移未获债权人书面同意的，甲方可以在债务履行期届满后自行清偿并要求丙方退还相关款项，丙方应当退还甲方相应款项。

（六）协议的生效条件

1、本协议自签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会和股东大会批准本次交易及本协议。

（七）税费分担

1、除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

六、涉及资产转让的其他安排

本次资产转让中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由南国纺织负责接收，标的资产涉及的业务自评估基准日起所属债权债务由南国纺织承接。本次资产转让不涉及本公司高级管理人员的变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易拟出售的标的资产近年来经营状况不佳，出售印染业务有利于优化公司资产结构，提升整体资产运营效率。本次交易完成后，公司将不再从事印染业务，集中资源聚焦发展男装主业，符合公司战略规划及经营发展需要。

本次资产出售不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司于2023年12月6日召开的第九届董事会第八次临时会议已审议通过该事项，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事刘春红、徐而迅、沈大龙对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易议案，独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于优化公司资产结构，提升整体资产运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以评估结果作为定价依据，交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易共3次，分别为：

1、经2023年3月16日召开的公司第八届董事会第三十八次临时会议审议通过，公司以自有资金增加购置无锡红福置业有限公司开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号的红豆财富广场A座（公司当前办公地址所在大楼）18楼办公房，作为公司办公用房，交易金额为3,099.60万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于公司向关联方购买办公用房的关联交易公告》（公告编号：临2023-023）。

2、经2023年7月24日召开的公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，公司向控股股东红豆集团转让所持有的江苏阿福科技小额贷款股份有限公司25%股份，交易价格为11,190.375万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于转让江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-056）。

3、经2023年11月10日召开的公司第九届董事会第七次临时会议审议通过，公司终止出售江苏阿福科技小额贷款股份有限公司25%股份交易事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于签订江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份转让补充协议的公告》（公告编号：临2023-076）。

十、备查文件

1、公司第九届董事会第八次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、江苏红豆实业股份有限公司拟出售资产组合市场价值资产评估报告（北方亚事评报字[2023]第01-1254号）

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年12月7日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-078

江苏红豆实业股份有限公司

第九届董事会第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司第九届董事会第八次临时会议于2023年12月6日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长戴敏君女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于回购注销部分限制性股票的议案

因公司2021年限制性股票激励计划中的1名激励对象因担任公司监事、1名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的56万股限制性股票。

《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案

鉴于公司已决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票56万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由230,025.1852万股变更为229,969.1852万股，公司注册资本将由230,025.1852万元整变更为229,969.1852万元整。根据总股本及注册资本的变更情况，《公司章程》相关条款作相应修改。

《江苏红豆实业股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于出售印染资产暨关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、奚丰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于修订公司《独立董事制度》的议案

《江苏红豆实业股份有限公司独立董事制度（2023年12月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案

决定于2023年12月22日下午在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年12月7日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-080

江苏红豆实业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第九届董事会第八次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对公司2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-079）。

根据回购议案，公司将以1.975元/股的回购价格回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票56万股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理该部分股票的注销工作。本次部分限制性股票回购注销完成后，预计公司总股本将由230,025.1852万股减少至229,969.1852万股，注册资本将由230,025.1852万元变更为229,969.1852万元（股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场、邮寄、传真方式申报，申报时间、地点等信息如下：

1、申报时间：2023年12月7日起45天内，每个工作日9:00-17:00；

2、申报地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座28层公司证券办公室；

3、邮政编码：214105；

4、联系电话：0510-66868422、0510-66868278；

5、传真号码：0510-88350139；

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年12月7日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-081

江苏红豆实业股份有限公司

关于变更注册资本及修改《公司章程》相关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事宜公告如下：

公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，将导致公司总股本由原230,025.1852万股变更为229,969.1852万股。

鉴于上述事项，经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，公司拟将注册资本由原230,025.1852万元整变更为229,969.1852万元整，并根据总股本和注册资本的变更情况，对《公司章程》相关条款作如下修改：

■

本次变更注册资本及修改《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2023年12月7日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-083

江苏红豆实业股份有限公司

第九届监事会第六次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司第九届监事会第六次临时会议于2023年12月6日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位监事。本次会议采取现场表决方式，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席龚新度先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于回购注销部分限制性股票的议案

监事会对本次注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

本议案由非关联监事进行审议，关联监事何旭丽回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

监 事 会

2023年12月7日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2023-084

江苏红豆实业股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月22日 14 点 30 分

召开地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座26层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月22日

至2023年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第八次临时会议、第九届监事会第六次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2023年12月7日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、龚新度、戴敏君、周宏江、任朗宁

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年12月21日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座28层公司董事会办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

传真：0510-88350139

联系人：朱丽艳

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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