上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要_新浪财经

证券代码：600605 证券简称：汇通能源上市地：上海证券交易所

上海汇通能源股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

签署日期：二〇二三年十二月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

■

（二）交易标的的评估情况

■

（三）本次重组的支付方式

■

本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》签署之日，转让方对标的公司负有22,500.00万元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为22,500.00万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的22,500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22,500.00万元的交易价款。

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84,092.39万元-对标的公司的债务22,500.00万元=61,592.39万元。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022年末由交易前的228,820.61万元下降至交易后的128,240.37万元，2023年9月末由交易前的301,913.42万元下降至交易后的151,061.80万元，主要系标的公司总资产占上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022年末由交易前的115,682.88万元下降至交易后的16,557.61万元，2023年9月末由交易前的173,496.82万元下降至交易后的23,063.13万元，2022年末及2023年9月末上市公司的资产负债率较交易前分别下降37.64和42.20个百分点。

本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为4,348.19万元，较交易前增加3,421.39万元；2023年1-9月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为5,182.13万元，较交易前增加847.49万元。本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；

2、本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、2023年12月6日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或备案。

本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合出具的《关于对本次交易的原则性意见》，关于本次重组，西藏德锦、汤玉祥先生及通泰万合发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合已作出如下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案并发表独立意见。

（三）关联方回避表决的安排

在本次重组相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。

在本次重组相关事项提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.0449元/股、0.2101元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），假设本次重组在2022年期初完成，上市公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.2108元/股、0.2512元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组审批的风险

（一）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易，关联股东需要回避表决。因此，本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。

本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）业务调整及经营规模下降风险

公司拟通过本次重组出售东澜小区项目建设主体控股股东上海绿泰股权，剥离房地产开发与销售业务，快速回笼资金，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，若上市公司剩余业务因市场或其他原因出现业绩下滑的情形，可能导致上市公司存在营业收入低于1亿元的风险，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、房地产开发行业持续面临下行压力

随着“三条红线”政策出台和“房住不炒”政策加力，房地产开发投资面临增长压力。国家发展改革委印发的《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，实施房地产金融审慎管理制度，支持合理自住需求，遏制投资投机性需求。由于宏观经济下行及政策持续调控等因素，房地产行业受到较大下行压力。2023年1-9月，全国商品房销售面积84,806万平方米，同比下降7.5%，其中住宅销售面积下降6.3%，商品房销售额89,070亿元，同比下降4.6%，其中住宅销售额同比下降3.2%。

2、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提供了政策支持。

（二）本次交易的目的

1、聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局

本次交易标的公司是上市公司体内房地产开发与销售业务的运营主体，本次交易后，上市公司将置出处于亏损状态的房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修等能够实现稳健经营板块的业务发展，有利于上市公司高质量发展。

2、优化资产负债结构，降低资金偿还压力

公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过本次交易，公司将快速回笼资金、降低资产负债率、优化资产结构。本次交易有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

3、彻底解决房地产开发与销售业务的同业竞争问题

公司间接控股股东绿都集团主要从事房地产开发与销售业务，本次交易拟将上市公司体内的房地产开发与销售业务剥离至绿都集团下属子公司，有利于彻底解决上市公司与关联方之间房地产开发与销售业务的同业竞争问题。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰100%股权。

（一）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第4025号），本次评估采用资产基础法对上海绿泰100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

■

本次交易采用资产基础法对上海绿泰股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值78,137.62万元，净资产账面价值89,991.87万元，评估减值11,854.25万元，减值率13.17%。评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司评估减值所致。

经交易双方友好协商，本次标的资产的交易作价参考资产评估报告的评估结果及标的资产评估基准日的合并口径归母净资产账面价值，以市场化谈判方式确定为84,092.39万元。本次交易对价支付方式为现金及转让债务。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

■

即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84,092.39万元-对标的公司的债务22,500.00万元=61,592.39万元。

（二）过渡期损益安排

根据《资产出售协议》，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日的期间）上海绿泰的损益由交易对方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2022年12月31日数据，交易标的采用2023年9月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的公司均采用2022年财务数据。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的公司，构成上市公司关联方。

本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；

2、本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或备案。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

■

上海汇通能源股份有限公司

年月日

证券代码：600605 证券简称：汇通能源公告编号：临2023-041

上海汇通能源股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2023年12月4日以书面方式发出通知，于2023年12月6日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名，由路向前先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

1、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

子议案1、交易概况