北交所想“推动新规下的转板案例尽快落地”——10月转板内部交流会学习笔记

（转发个“投行海海”的北交所转板笔记）

原创 投行海海 投行海海 2023-10-26 20:55发表于北京

一、北交所宣读持续监管指引第七号——转板

（一）程序

1、审慎评估，选定保荐机构。北交所公司启动转板需要审慎评估，选择保荐机构后，保荐机构需要重点评估公司是否符合拟转入板块的上市条件: 包括板块定位、关联交易、大客户依赖等;

2、签订保荐协议;

3、向北交所报备: 重点是保荐机构的专项说明 (后续会提供模板);

4、北交所形式审查;

5、北交所与拟转入板块进行与预沟通 (审核中心)，沟通材料是经过北交所匿名处理后的专项说明(内幕信息保密要求)。预沟通流程在交易所内部有时间要求，但暂不便透露。转板不存在监管套利空间;

6、预沟通结果会书面反馈给保荐机构，如果是积极的反馈，会通知召开董事会审议相关议案，如果是消极反馈，会原话告知保荐机构和公司;

7、二级市场交易核查: 异常交易影响转板进程

8、每月披露一次进展公告;

9、提交申报材料次一交易日开始停牌

二、券商交流的重点事项

(一) 关于报备材料

1、专项说明不是审核文件，根据模板攥写，重点论证转板条件，而非财务分析，不用太复杂

2、保荐机构对专项说明文件还是需要在尽职调查的基础上审慎作出，如果公司提交的专项说明被沪深交易所认可后召开了董事会、股东大会审议，结果最后因为板块定位问题又不申报转板了，保荐机构需要进行充分说明(不排除承担责任);

3、报备材料先和监管员沟通后，通过邮箱传递;

4、北交所和沪深沟通过程中，如果可能会要求补充更新专项说明5专项说明需要明确项目的保荐代表人。

(二) 关于转板新规下转板的时间安排

1、转板的常态化和有序化 (有序化指有序进行，一个一个来，不抢不扎堆)

2、尽快堆出案例;

3、关于转板的沟通事项可以通过邮箱联系(征求意见的那个邮箱)也可以和监管员单线联系 (建议单线联系);

4、沪深交易所转板业务的审核规则和申报材料预计下一步沪深交易所会推出，关于审核方面的内容，不在本次会议讨论内容范围。

(三) 保密要求

1、一定要做好保密工作，保密工作的好坏是能否申报转板的基础: 首次信披是在交易所预沟通结束并召开董事会之后,从公司筹备转板至披露日时间很长,而且保荐机构会开始尽调因此一定要做好保密工作。

2、保荐机构专项说明的尽职调查工作可以简化，不是让保荐机构去核查财务真实性，所有财务数据都是经过审计和公开披露的,没必要在这个阶段做财务专项核查(发函、走访等等)重点是把板块定位论证清楚。

3、做好进程备忘录和内幕信息知情人登记。

三、对北交所的限售和减持监管进行了讨论 (注意: 仅是各家券商的意见，北交所没有发表任何意见)

(一) 对北交所上市前股东的限售安排提出了自己的想法

1、实际控制人、10%大股东增加限售时间增加到 24 个月，其他股东限售 12 个月

2、其他股东参考战略配售限售 6 个月;

3、其他所有股东限售 1个月 (超额配售期间);

4、5%-10%的股东增加限售 (时间同上)，小股东不限售:

5、小股东考虑入股时间，如申报前 1 年内入股的限售，1 年以上入股的不限售

6、要综合考虑未来直接申报的限售期，不能存在套利空间等。

(二) 对北交所大股东减持程序提出了自己的看法

1、是否调整减持程序意义不大，因为目前北交所的量支撑不了大股东减持2、建议参考沪深交易所对大股东减持的要求，设置爬坡机制。

今天是12月6号，北交所是10月23号召开的保荐机构座谈会解读《北交所转板指引》，结合投行海海的笔记内容，我觉得转板这事快有结果了…..加油！

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