什么情况？这家A股公司，董事长突然“出局”！

经历11月29日股东大会，朗科科技（300042）小股东罢免董事长一锤定音，原董事长周福池被换下，同时，增补吕志荣为第五届董事会非独立董事。此外，于波辞去公司董事职务，标志着朗科科技高层人事动荡将告一段落。

同日，朗科科技回复了深交发《关注函》，表示此前律所出具的法律意见书，认为罢免董事长议案不符合相关法律法规规定，结论仅构成建议。

韶关城投或投赞成票

11月29日，朗科科技召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》和《关于罢免周福池董事职务的议案》等内容。从参加人数来看，本次股东大会中，中小股东参与度极高，审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票。从投票数量估算，大股东韶关市城市投资发展集团或投下了赞同票。

公告显示，通过现场和网络投票的股东198人，代表股份8676.67万股，占上市公司总股份的43.2968%；而中小股东达到197人，代表股份高达 3689.17万股，占上市公司总股份的18.4090%。其中，通过现场投票的中小股东4人， 代表股份113.72万股，占上市公司总股份的0.5675%。

全体参与股东与中小股东的同意票差额为4987.5万股，正好与大股东韶关城投的持股数量吻合。

在审议《关于罢免周福池董事职务的议案》中，投票结果显示同意8647.96万股，占出席会议所有股东所持股份的99.6691%；反对1300 股。其中，中小投资者表决情况同意3660.46万股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2218%。最终议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。

《关于增补非独立董事的议案》也获得了半数以上表决权通过，其中，中小投资者同意占出席会议的中小股东所持股份的98.6634%。其余《关于预计日常关联交易的议案》《关于续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计 机构的议案》也获通过。

律师意见相左

2022年4月，韶关城投成为朗科科技第一大股东，韶关国资委成为实际控制人，提名了五名董事候选人均当选为董事，但公司董事会换届事宜迟迟未落定，周福池仍担任着公司第四届董事会的董事长。

2023年11月15日，朗科科技收到韶关城投提交的《关于增加朗科科技2023年第一次临时股东大会临时提案的函》，增加了《关于增补非独立董事的议案》；随后11月19日，公司收到持股3%以上股东朱平波送达的《关于罢免周福池董 事职务的议案》，该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

作为股东，朱平波持有公司股份730万股，占公司总股本3.64%。《华夏时报》质疑朱平波系第一大股东的授意下提出的罢免议案，但上市公司方面表示未能确认两者关系。

这项罢免董事长的提案最终以6票同意，2票反对，纳入了本次临时股东大会审议范围。

投下反对票的周福池认为，股东提供的证件不一致，提案无效，并认为自担任董事长以来充分尊重和支持韶关国资和韶关市委市政府的战略部署，协助韶关开展 了大量招商引资工作，罢免事项无合理合法依据；另外，周福池表示董事会换届事宜曾征求韶关国资委主任意见，因延迟换届对自己本人的苛责，实属无理、无奈。

同样反对投票的董事于波认为，应该按照上市公司的法律意见书办理。

根据当时北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见书，朗科科技公司董事会在公司收到《临时提案》后对提案主体、提案内容等事项进行审查，经审查认为《临时提案》不符合相关法律法规规定，不予提交股东大会。

具体原因包括临时提案股东未提供“只有韶关国资真正控制公司”、“更能保护中小股东权利”与《关于罢免周福池董事职务的议案》之间存在因果关系的事实、理由、依据或证据，也未提供“董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的”理由成立的实质判断及进一步解释说明，以及董事会延迟换届与“周福池先生的失职甚至是故意拖延”有因果关系的事实、理由或证据等。

罢免董事长事项迅速引发监管关注。

11月22日朗科科技收到深交所下发的《关注函》，询问北京市盈科（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》得出结论意见，是否经过律师事务所的独立判断，董事会分析所述罢免理由与议案是否存在因果性等。上市公司一度延期回复。

本次公布临时股东大会结果之际，朗科科技披露回函，表示《法律意见书》为公司提供给董事会作为决策参考的辅助性材料，《法律意见书》中的结论部分为律师事务所对董事会的建议。后续由于多数董事未采纳法律意见书中的建议，少数董事采纳法律意见书的建议，故公司董事会最终意见与《法律意见书》 中的建议不一致。

盈科律所回复《关注函》表示，律所是依据自身理解和独立判断形成《法律意见书》 结论意见。但本所律师对法规的理解和适用仅代表本所律师意见，是否参考和采纳律师意见由董事决定，董事可独立判断是否应该将议案提交股东大会审议。

另外，董事徐立松、李泽海、于雅娜基于城投集团及律师意见，同意本次临时提案提交股东大会。朗科科技表示，相关律师意见为口头提供，未出具正式的法律意见书。而最终公司六位董事认为提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；虽然两位董事对此存有异议，但最终根据规则，董事会同意将该临时提案提交股东大会审议。

对于本次临时股东大会的表决程序、表决结果，北京市中伦（深圳）律师事务所认定合法有效。

责编：彭勃

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