杭州立昂微电子股份有限公司关于向控股子公司转让全资子公司股权的公告

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2023-084

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

关于向控股子公司转让全资子公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂微”）拟将全资子公司海宁立昂东芯微电子有限公司（以下简称“海宁东芯”）100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司（以下简称“立昂东芯”）。本次股权转让是公司合并报表范围内的公司之间的股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化。转让完成后，公司全资子公司海宁东芯变更为公司二级控股子公司。

● 本次股权转让事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

● 本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

（一）交易的主要内容

为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理，公司于2023年11月29日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》。公司拟将全资子公司海宁东芯的100%股权转让给公司控股子公司立昂东芯。本次交易完成后，公司将不再直接持有海宁东芯的股权，由公司控股子公司立昂东芯持有海宁东芯100%股权。本次股权转让是公司合并报表范围内的公司之间的股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化。转让完成后，公司全资子公司海宁东芯变更为公司二级控股子公司。

本次股权转让的转让价格参考坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号）对海宁东芯的评估价值。该评估报告的评估基准日为2023年9月30日，海宁东芯的实缴注册资本为32,600万元，评估价值为32,605.0156万元，实收资本与评估价值之间的差异较小。自评估基准日至2023年11月20日，海宁东芯的实收资本已增加至34,600万元。考虑到海宁东芯目前处于建设投入阶段，尚未开展经营业务，实收资本与评估价值之间差异较小，因此经股权转让各方协商，本次股权转让的转让价格确定为海宁东芯截至2023年11月20日的实收资本34,600万元。

（二）决策程序

本次股权转让事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手基本情况

本次股权转让受让方为公司控股子公司立昂东芯，立昂东芯的基本情况如下：

■

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司全资子公司海宁东芯100%的股权，海宁东芯的基本情况如下。

■

四、交易标的评估、定价情况

本次股权转让的转让价格参考坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号）对海宁东芯的评估价值。该评估报告的评估基准日为2023年9月30日，海宁东芯的实缴注册资本为32,600万元，评估价值为32,605.0156万元，实收资本与评估价值之间的差异较小。自评估基准日至2023年11月20日，海宁东芯的实收资本已增加至34,600万元。考虑到海宁东芯目前处于建设投入阶段，尚未开展经营业务，实收资本与评估价值之间差异较小，因此经股权转让各方协商，本次股权转让的转让价格确定为海宁东芯截至2023年11月20日的实收资本34,600万元。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：杭州立昂微电子股份有限公司

受让方：杭州立昂东芯微电子有限公司

（一）本次股权转让

1.转让方将其持有的目标公司50,000万元出资额（以下简称“目标股权”）转让给受让方，占目标公司股权100%。

2.根据坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号），以2023年9月30日为评估基准日，目标公司经评估的净资产为32,605.0156万元。

3.截至评估基准日，目标公司注册资本已实缴32,600万元。本次股权转让以2023年11月20日为股权转让定价基准日，自评估基准日至股权转让定价基准日，目标公司注册资本已实缴34,600万元。

4.参考上述评估结果以及目标公司注册资本实缴情况，经转让双方协商一致，确定本次股权转让的价格合计34,600万元。

5.受让方应于本协议签署日起9个月内，向转让方付清全部股权转让价款。

6.股权转让所涉及的税款由转让方与受让方按照法律法规的规定依法承担。

7.本次股权转让完成后，受让方应当按照《公司章程》约定履行实缴出资义务。

（二）转让方的承诺与保证

1.转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。

2.转让方合法持有且有权转让目标股权，目标股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制目标股权转让的情形，不存在任何其它第三方权益，并免受第三方追索。

（三）受让方的承诺与保证

1.受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。

2.受让方用于支付股权转让价款的资金来源合法合规。

（四）协议的生效、变更及解除

1.本协议自经双方或其授权代表有效签署之日起生效。

2.对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

3.经双方协商一致可以解除本协议；如任何一方严重违反本协议的约定，其他方有权中止、终止或解除本协议。

（五）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（六）适用法律和争议解决

1.本协议的订立、解释和效力适用中华人民共和国法律。

2.双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向对方发出通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，则任一方有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的和必要性

公司将全资子公司海宁东芯全部股权转让给控股子公司立昂东芯的目的系为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理。海宁东芯与立昂东芯的主营业务一致，均为化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售，公司于2021年设立海宁东芯的目的即为增加化合物半导体射频芯片产品产能。目前立昂东芯的化合物半导体射频芯片产品已初具规模，海宁东芯有望于2024年投入运营，将海宁东芯转让给立昂东芯有助于加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理，具有必要性和合理性。

（二）交易定价的公允性

本次股权转让的转让价格参考坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号）对海宁东芯的评估价值。该评估报告的评估基准日为2023年9月30日，海宁东芯的实缴注册资本为32,600万元，评估价值为32,605.0156万元，实收资本与评估价值之间的差异较小。自评估基准日至2023年11月20日，海宁东芯的实收资本已增加至34,600万元。考虑到海宁东芯目前处于建设投入阶段，尚未开展经营业务，实收资本与评估价值之间差异较小，因此经股权转让各方协商，本次股权转让的转让价格确定为海宁东芯截至2023年11月20日的实收资本34,600万元。

综上，本次交易的转让价格主要参考前述评估价值并考虑后续增加的实收资本，故具备公允性。

（三）交易对上市公司的影响

本次股权转让系为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理。本次股权转让在公司合并报表范围内的公司之间进行，不涉及合并报表范围变化，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2023年 11月 30 日

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2023-086

杭州立昂微电子股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月15日 14点 00分

召开地点：杭州立昂微电子股份有限公司五楼行政会议室（二）（杭州经济技术开发区20号大街199号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月15日

至2023年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，详见2023年11月30日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

（1）法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件；

（2）自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。

（3）拟出席会议的股东可以以书面信函或电子邮件方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或电子邮件主题上注明“立昂微2023年第二次临时股东大会”。

（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

2、登记时间：2023年12月14日（9:00-16:00）。

3、登记地点：杭州立昂微电子股份有限公司证券法务部。

六、其他事项

1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。

3、会议联系方式

地址：浙江省杭州市经济技术开发区20号大街199号杭州立昂微电子股份有限公司

联系人：吴能云、李志鹏

联系电话：0571-86597238

传真：0571-86729010

联系邮箱：lionking@li-on.com

邮编：310018

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2023年11月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州立昂微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月15日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2023-088

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

关于修订和制定部分公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，公司对部分公司制度进行修订、制定和完善。

公司本次对以下公司制度进行了修订，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《对外担保管理制度》等，同时制定了《独立董事专门会议工作制度》。

上述修订和制定的公司制度已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，其中《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事专门会议工作制度》经公司本次董事会审议通过生效。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》等尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

修订和制定的公司制度已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2023年 11 月 30 日

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2023- 083

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年11月29日（星期三）上午十时三十分在公司控股子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司办公楼以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》

公司将全资子公司海宁立昂东芯微电子有限公司100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司系为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理。我们同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案》

公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证公司控股子公司的建设对资金的需求。符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司监事会

2023年11月30日

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2023-082

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年11月29日（星期三）上午十时三十分在公司控股子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司办公楼以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》

同意公司将全资子公司海宁立昂东芯微电子有限公司100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2023年8月公布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际，整体修订公司《独立董事工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（六）审议通过了《关于修订董事会部分专门委员会工作细则的议案》

同意对董事会《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》相应条款进行修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（七）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，同意聘任赵享林先生为公司审计部负责人，职务为审计部副经理（主持工作），任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。涂洪浪先生不再担任公司审计部负责人的职务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（九）审议通过了《关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案》

公司董事会认为本次担保对象为公司控股子公司，有助于子公司业务的顺利开展，有利于提高公司的经营效率，符合公司整体利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告和文件。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2023-087

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

关于公司及控股子公司入选国家级

专精特新“小巨人”企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司（以下简称“浙江金瑞泓”）于近日收到工业和信息化部发布的《工业和信息化部关于公布第五批专精特新“小巨人”企业和通过复核的第二批专精特新“小巨人”企业名单的通告》（工信部企业函〔2023〕272号），公司及浙江金瑞泓入选第五批专精特新“小巨人”企业，有效期自2023年7月1日至2026年6月30日。

二、对公司的影响

国家级专精特新“小巨人”企业，是工业和信息化部为贯彻落实中共中央办公厅及国务院办公厅《关于促进中小企业健康发展的指导意见》（中办发〔2019〕24号）、财政部及工业和信息化部《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》（财建〔2021〕2号）有关要求，经各地方推荐、专家审核、社会公示等程序评选出的专注于细分市场、创新能力强、市场占有率高、掌握关键核心技术、质量效益好的优质企业。

公司及浙江金瑞泓本次被认定为国家级专精特新“小巨人”企业，有利于提升公司的行业影响力和品牌形象，进一步增强公司市场竞争力，对公司未来发展产生积极的影响。

本次公司及浙江金瑞泓被认定为国家级专精特新“小巨人”企业，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2023年 11 月 30 日

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2023-085

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

关于新增2023年度为控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：海宁立昂东芯微电子有限公司（以下简称“海宁东芯”）

● 是否为上市公司关联人：否

● 本年度担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为人民币185,421.42万元，为控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币185,421.42万元，公司为除控股子公司之外的其他单位的担保余额为0，公司合计担保余额185,421.42万元，占公司最近一期经审计净资产的22.60%

● 公司不存在逾期对外担保

● 本次担保无反担保

一、担保情况概述

（一）为保证控股子公司项目建设对资金的需求，2023年公司需要新增对控股子公司海宁东芯的银行授信提供保证担保，本次新增拟提供的担保额度为不超过人民币150,000.00万元。本次担保无反担保。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

2023年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

■

1.控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

2.上述额度为公司新增2023年度预计的新增担保额度，实际担保金额、担保期限等以签署担保协议发生的金额为准。

3.公司于第四届董事会第二十五次会议同时审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》，同意将海宁东芯100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司，该股权转让完成后海宁东芯将由公司全资控股子公司变更为公司二级控股子公司。目前股权转让事项尚未完成，海宁东芯目前仍为公司全资控股子公司，后续进展公司将及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

被担保人海宁立昂东芯微电子有限公司，注册地点为浙江省海宁市，法定代表人为王敏文，经营范围：一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。海宁东芯注册资本为人民币50,000万元人民币，本公司目前直接持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。若前述股权转让事项完成，海宁东芯将由公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司持有其100%的股权，公司间接持有其86.211%的股权，为公司二级控股子公司。

截至2022年12月31日，海宁东芯经审计的资产总额为26,596.89万元，其中流动资产2,922.59万元、非流动资产23,674.30万元，负债总额为1,865.75万元，其中流动负债1,865.75万元、非流动负债0.00万元，净资产总额为24,731.14万元。2022年度，海宁东芯经审计的营业收入为0.00万元，净利润为-255.42万元。

截至2023年9月30日，海宁东芯未经审计的资产总额为34,769.27万元，其中流动资产4,927.31万元、非流动资产29,841.96万元，负债总额为2,664.60万元，其中流动负债2,664.60万元、非流动负债0.00万元，净资产总额为32,104.67万元。2023年1-9月，海宁东芯未经审计的营业收入为0.00万元，净利润为-226.48万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保事项尚未签订具体的担保协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额担保期间依据实际的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次为子公司提供的担保，主要是用于保证子公司的项目建设对资金的需求，符合公司的整体发展战略，有利于公司的整体利益。担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。

本次被担保方目前为公司全资控股子公司，股权转让完成后仍将为公司二级控股子公司，公司合并报表范围不变，因此公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控。本次担保不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

2023年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。本次担保对象为公司控股子公司，为其提供担保，有助于子公司业务的顺利开展，有利于提高公司的经营效率，符合公司整体利益。

公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见：公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证控股子公司的项目建设对资金的需求。符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；本次担保事项的议案获得董事会三分之二以上出席董事的同意，审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司的本次担保议案，并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为人民币185,421.42万元，为控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币185,421.42万元，公司为除控股子公司之外的其他单位的担保余额为0，公司合计担保余额185,421.42万元，占公司最近一期经审计净资产的22.60%。

公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2023年 11 月30日

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