上海临港控股股份有限公司关于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告|上海市_新浪财经

证券代码：600848 股票简称：上海临港编号：2023-061号

上海临港控股股份有限公司

关于上海漕河泾开发区高科技园

发展有限公司增资扩股

暨公司放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）控股子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）拟进行增资扩股。本公司拟放弃高科技园公司本次增资的优先认购权，高科技园公司股东国寿投资保险资产管理有限公司（以下简称“国寿投资”）拟参与本次增资，增资金额不超过200,000万元。增资完成后，本公司持有高科技园公司的股权比例预计不低于76%，高科技园公司仍为本公司控股子公司。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、增资扩股交易概述

上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司为本公司控股子公司，是上海漕河泾新兴技术开发区（以下简称“漕河泾开发区”）开发主体之一。截至目前，上市公司持有高科技园公司84.38%的股权，国寿投资持有高科技园公司15.62%的股权。

为进一步优化高科技园公司资本结构，增强高科技园公司运营效率、可持续发展能力及核心竞争力，促进本公司及园区高质量发展，高科技园公司拟进行增资扩股。本公司拟放弃高科技园公司本次增资的优先认购权，高科技园公司股东国寿投资拟参与本次增资，增资金额不超过200,000万元。增资完成后，本公司持有高科技园公司的股权比例预计不低于76%，高科技园公司仍为本公司控股子公司。

本次增资扩股事项已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资扩股标的基本情况

公司名称：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司

统一社会信用代码：91310112630403787D

地址：上海市漕宝路1015号

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本（增资前）：378,321.3984万元人民币

法定代表人：卫祖晔

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区开发，建设，经营，管理，非居住房地产租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询），普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），物业管理，停车场服务，咨询策划服务，市场营销策划，会议及展览服务，日用百货销售，化妆品零售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，服装服饰零售，商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构（增资前）：本公司持有高科技园公司84.38%的股权，国寿投资持有高科技园公司15.62%的股权。

主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），高科技园公司总资产1,485,553.97万元，净资产793,377.80万元。2022年度，高科技园公司实现营业收入120,360.47万元，净利润51,850.02万元。

截至2023年9月30日（未经审计），高科技园公司总资产1,385,817.49万元，净资产795,412.82万元。2023年1-9月，高科技园公司营业收入103,786.03万元，净利润44,157.40万元。

三、本次增资扩股的方案

（一）增资标的评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司拟企业增资所涉及上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报[2023]第2041号），截至评估基准日2023年7月31日，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司总资产评估值2,588,470.94万元，负债评估值620,134.00万元，全部股东权益价值评估值1,968,336.94万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案确认。

（二）增资扩股的价格

本次增资扩股的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果为依据，结合行业及公司发展情况，最终由各方协商一致确定。

（三）增资扩股后的股权结构

若本次增资扩股顺利实施，本公司持有高科技园公司的股权比例预计不低于76%，国寿投资持股比例预计不高于24%，本公司仍为高科技园公司控股股东。

四、本次增资扩股对上市公司的影响

高科技园公司是漕河泾开发区的开发主体之一，通过本次增资将有利于进一步优化高科技园公司治理结构，增强高科技园公司的资金实力和运营效率，提升公司可持续发展能力及核心竞争力。本次增资扩股完成后，公司将充分利用战略投资者的资金优势、资产优势和资源优势，着力提升园区品质及园区价值，激发园区发展活力，促进公司及园区高质量发展。本次增资扩股符合公司战略发展规划，不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次增资扩股授权事宜

为确保本次增资扩股工作高效推进，董事会授权公司管理层全权办理本次增资所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。

六、风险提示

本次交易的价格尚未确定，交易各方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码：600848 股票简称：上海临港编号：2023-062号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年11月29日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，现结合公司实际情况，公司将对《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：

《公司章程》的修订内容

■

除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码 600848 股票简称上海临港编号：2023-060号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

第十一届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议于2023年11月29日以通讯方式召开。会议应到董事10人，实到董事10人，其中，独立董事4人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

一、审议并通过《关于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》

为进一步优化上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）资本结构，增强高科技园公司运营效率、可持续发展能力及核心竞争力，促进公司及园区高质量发展，高科技园公司拟进行增资扩股。公司拟放弃高科技园公司本次增资的优先认购权，高科技园公司股东国寿投资保险资产管理有限公司拟参与本次增资，增资金额不超过200,000万元。增资完成后，公司持有高科技园公司的股权比例预计不低于76%，高科技园公司仍为本公司控股子公司。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司拟企业增资所涉及上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2023）第2041号），截至评估基准日2023年7月31日，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司总资产评估值2,588,470.94万元，负债评估值620,134.00万元，全部股东权益价值评估值1,968,336.94万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案确认。

本次增资扩股的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果为依据，结合行业及公司发展情况，最终由各方协商一致确定。

此项议案10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》。

二、审议并通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

此项议案10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

三、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

此项议案10票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

四、审议并通过《关于修订公司相关财务制度的议案》

为进一步规范公司内部控制管理，增强公司财务与经营风险防范能力，推动提高上市公司质量，现结合公司实际情况，对公司《财务管理制度总则》、《财务报告管理办法》及《全面预算管理制度》等三项制度进行修订。

此项议案10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。