宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届二十七次董事会决议公告

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2023-094

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

三届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十七次董事会于2023年11月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2023年11月24日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）关于转让一级全资子公司宁夏顺博新能源有限公司全部股权的议案；

公司董事会同意将一级全资子公司宁夏顺博新能源有限公司的100%股权以人民币10,200万元转让给上海羲融新能源有限公司，并同意签署《关于宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议》。

具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司全部股权并签署相关协议的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

（二）关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案。

公司董事会同意召集2023年第四次临时股东大会审议前述第（一）项议案。召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。召开时间及审议事项另行通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O二三年十一月三十日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2023-095

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于转让一级全资子公司全部股权

并签署相关协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与上海羲融新能源有限公司（以下简称“上海羲融”或“受让方”）签署了《关于宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议》（以下简称“《宁夏顺博股权收购协议》”），公司拟将一级全资子公司宁夏顺博新能源有限公司（以下简称“宁夏顺博”或“目标公司”）的100%股权以人民币10,200万元转让给上海羲融。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司三届二十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

●本次股权转让完成后，宁夏顺博将不再纳入公司财务报表合并范围。交易完成后预计将增加公司2023年税前利润约1,100万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

●可能存在的风险

本次股权转让事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2023年11月29日，公司与上海羲融签署了《关于宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议》，公司将一级全资子公司宁夏顺博的100%股权以人民币10,200万元转让给上海羲融。本次交易双方参考宁夏顺博截至2023年7月31日的净资产评估值10,520万元，并参照账面净资产，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为10,200万元，较账面净资产9,058.95万元增值1,141.05万元，增值率12.60%。

（二）本次交易的审议情况

本次股权转让事项已经公司三届二十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

（一）交易对方基本情况

■

（二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

交易对方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）交易对方的主要财务指标

交易对方成立于2023年9月5日，尚未开展经营活动。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

■

（二）权属状况说明

目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）交易标的的主要财务指标

■

（注：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中汇会审［2023]9695号的《宁夏顺博新能源有限公司审计报告》。）

（四）交易标的评估情况

交易对方的关联公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了收购股权涉及的宁夏顺博新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。本次评估以2023年7月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，宁夏顺博总资产账面价值为48,416.61万元，总负债账面价值为39,357.67万元，股东全部权益账面价值为9,058.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为10,520万元，增值额为1,461.05万元，增值率为16.13%。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易双方参考宁夏顺博截至2023年7月31日的净资产评估值10,520万元，并参照账面净资产，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为10,200万元，较账面净资产9,058.95万元增值1,141.05万元，增值率12.60%。

本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、《宁夏顺博股权收购协议》的主要内容

2023年11月29日，公司与上海羲融签署了《关于宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议》。主要内容如下：

转让方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

收购方：上海羲融新能源有限公司

目标公司：宁夏顺博新能源有限公司

2 标的股权的收购和转让

转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向收购方转让标的股权；收购方同意按照本协议约定的条款和条件采取承债式方式向转让方收购标的股权。交易完成后，目标公司基准日前已披露的所有负债（见附件六）以及过渡期内目标公司为维持正常运营发生的所有负债均由目标公司承担。

3 收购价款及其支付方式

3.1收购价款

本协议签署前，收购方聘请第三方机构以2023年7月31日为基准日，对目标公司的标的股权价值进行评估，评估结果经双方确认，目标公司标的股权评估价值为人民币10,520万元（大写：壹亿零伍佰贰拾万元整）。

基于标的股权于评估基准日的评估价值，甲乙双方同意，标的股权的交易对价为人民币￥10,200.00万元，即收购方收购转让方持有的目标公司100%股权，应向转让方支付的对价款共计人民币￥10,200.00万元（大写：人民币壹亿零贰佰万元整）。

3.2收购价款的支付方式

3.2.1收购方按照下述方式支付收购价款：

3.2.1.1第一笔付款：在本协议及附件九《宁夏嘉泽同心县韦州镇100MWp平价复合光伏项目EPC总承包合同补充协议》生效后五个工作日内，收购方应将收购价款的20%，即￥2,040.00万元（大写：人民币贰仟零肆拾万元整）汇至转让方指定账户；

3.2.1.2 第二笔付款：在标的股权完成工商变更且目标公司收到转让方支付的其他应收款7469.64万元后五个工作日内，收购方应将收购价款的75%，即￥7,650.00万元（大写：人民币柒仟陆佰伍拾万元整）汇至转让方指定账户；

3.2.1.3 第三笔付款：标的股权的剩余收购价款（即收购价款的5%），即￥510.00万元（大写：人民币伍佰壹拾万元整）作为暂扣的消缺款项。双方一致同意，按照如下原则进行消缺款支付：全部消缺款应按目标公司宁夏嘉泽同心县韦州镇100MWp平价复合光伏项目具体的消缺事项（详见附件一：消缺清单）进行划分、并按照“完成一项支付一项”的原则由收购方向转让方进行支付。消缺款应当自该消缺事项整改到位且经双方书面确认验收合格后的五个工作日内，由收购方将该消缺事项对应的款项支付至转让方指定银行账户。

5 交易完成

5.1交割日

双方同意，本协议生效且收购方付清第一笔收购价款后的第七个工作日为交割日。

5.2股权交割

5.2.1于交割日，转让方应将标的股权（目标公司100%股权）全部变更至收购方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

5.2.2于交割日，转让方与收购方进行目标公司印章交接，包括但不限于目标公司的原公章、原合同专用章、原财务专用章、原项目部专用章、各职能部门印章等全部印章及生产经营中使用的电子印鉴、密钥、其他印鉴等（法人章除外）。由收购方负责在股权交割后新刻前述印章，并在交割日后10日内将前述原印章共同见证作废（法人章除外）。

5.2.3转让方应协助并敦促目标公司及时向公司登记机关申请办理变更登记手续，并按协议约定完成标的股权转让所涉及的变更登记（“交易完成”）；受让方应积极配合转让方及目标公司完成标的股权转让所需的相关法律手续（包括不限于根据股权转让需要签署相关法律文件、提交相关资料等）。

5.3管理权交割

双方同意，自交割日起七个工作日内完成权利交接（完成权利交接之日视为“交接完成日”）。权利交接包括但不限于以下方面：

（1）对目标公司的资产进行清点、核实，并对照截至审计基准日目标公司资产清单列明的资产范围进行逐一核对，确认无误后双方签署《资产、资料交接确认书》，完成资产交接。

（2）确保目标公司将已取得的所有权利凭证及经营资质及项目批文等原件移交收购方确认，包括但不限于目标公司现有的项目核准、建设、验收、运营等相关的全套文件。

（3）确保目标公司将合同台账、合同原件、付款凭证等移交收购方确认，上述合同包括目标公司在交接完成日前所签订的任何合同、协议、契约及其修改或补充文件，包括但不限于土地流转、土地房屋转让及租赁、借款、担保、设备购买、物资采购、租赁、施工、建筑安装、勘查设计、监理、管理运营、生产运维合同以及其它的所有合同、协议、工程建设施工过程全套文件（包括但不限于设计变更单、施工图、签证单、施工日志、监理日志等）、承诺函、保证函、各种票据及其他任何有关的法律文件。

（4）转让方应同时提交目标公司交割日前合同清单并作为本协议附件八，附件八披露的合同由目标公司继续履行，未披露的合同由转让方承担相应责任。

（5）确保目标公司全部文件和资料原件移交收购方确认，包括但不限于营业执照、章程及其修正案、银行贷款卡、银行开户许可证、银行账户资料、银行对账单、财务及会计记录、会计账簿、会计凭证、会计报表等会计资料、每月电费结算单及其他电费结算凭证、统计资料、决算书、审计报告、维护手册、培训手册、可行性研究报告、设计方案、图纸、各类技术档案等文件和资料，上述文件和资料无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，均视为移交的对象。

6 目标公司利润和亏损的享有与负担

交易完成后，目标公司从基准日（含该日）起的利润和亏损按以下__B__项处理：

（A）目标公司从基准日（含该日）起至交易完成之日（不含该日）止的利润和亏损，由转让方享有和承担。

（B）目标公司从基准日（含该日）起的利润和亏损均由收购方享有和承担。

（C）[其他安排]。

7 特别约定

7.1 特定损失

7.1.1 目标公司因以下原因发生的损失或费用（简称“应补偿损失”），应当由转让方承担。若转让方未于发生应补偿损失之日起五个工作日内承担应补偿损失的，因此造成目标公司承担了应补偿损失，转让方应当于收到收购方和（或）目标公司发出的补偿通知之日起五个工作日内向收购方补偿该等应补偿损失（补偿收购方的，为应补偿损失或费用乘以收购方对目标公司的持股比例，补偿目标公司的，为应补偿损失或费用的100%）。若转让方逾期支付应补偿损失，每逾期一日，收购方有权要求转让方支付相当于应补偿损失金额万分之五的违约金。应补偿损失的情形：

（1）转让方因违反本协议9.2条（1）至（11）承诺条款所发生的损失；

（2）目标公司由于消缺事项未完成（无论是交割日前还是之后）等导致损失（例如被相关政府主管部门罚款等）；

（3）目标公司在交割日前应计未计的纳税款项（例如耕地占用税、土地使用税等），以及目标公司在交割日之前未根据中国法律及政府主管部门的要求及时申报并足额缴纳税费造成的滞纳金或罚款等；目标公司需要承担任何未于《基准日目标公司审计报告》中计提或体现的土地恢复费用（包括土地复垦、林地恢复等各类土地恢复费用）等，但过渡期内已取得收购方同意的除外；

7.1.2 目标公司或目标项目存在违反本协议9.2条（12）、（13）承诺条款的情形，致使目标公司或目标项目无法正常运营，由此造成的损失由转让方予以赔偿。

7.2 基准日前产生的或有负债应由转让方承担。

7.3 过渡期间产生的或有负债应由转让方承担，但已取得收购方书面同意的除外，包括但不限于：

（1）转让方、目标公司因交割日前已存在的情形违反适用法律法规或对其有约束力的合同、承诺、行为，导致目标公司被任何第三方主张权利或要求承担责任所产生的支出或负债；

（2）目标公司因交割日前已存在的未披露对外担保，在交割日后导致收购方和（或）目标公司承担的担保责任；

（3）转让方确认附件八的《交割日前合同》的清单为交割日前目标公司全部合同，如果存在交割日前未披露合同导致目标公司权利受损或义务增加的，由此产生的损失由出让方承担/补充。

10 税收与费用负担

除非本协议中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。法律及本协议未明确规定的，由转让方承担。

12 违约责任

12.1收购价款未按约定支付的违约责任

在转让方不存在违约的情况下，如果收购方未能按时足额支付收购价款，则每逾期一日，收购方按收购价款的万分之五向转让方支付违约金；逾期超过六十日的，则收购方应向转让方支付收购价款的20%（或从收购方已支付的款项中扣除收购价款的20%）作为违约金，同时，转让方有权解除本协议，并要求收购方将标的股权转回转让方（或指定第三方），在收购方按照本协议5.2条款、5.3条款约定履行完毕标的股权转回的全部交割后，转让方按照实际收到的标的股权收购价款在扣除以下费用后支付给收购方：（1）按照本条约定收购方应承担的全部违约金；（2）收购方持有标的股权期间从目标公司以任何形式分配的收益或其他利益等。如果转让方实际收到的标的股权收购价款在扣除上述费用后余额为负数，则收购方应向转让方补足相应金额。

12.2 转让方未按约定办理股权交割的违约责任

在收购方不存在违约的情况下，由于转让方的原因未按约定办理股权交割，每逾期一日，转让方按收购价款的万分之五向收购方支付违约金；逾期超过六十日的，转让方应向收购方支付收购价款的20%作为违约金，收购方有权要求继续履行，或解除本协议。

12.3 违反陈述与保证、承诺或其他义务的责任

任何一方违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或其他义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，均构成违约。守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，给守约方造成损失的，违约方应于发生损失之日起五个工作内赔偿守约方，否则，违约方除继续向守约方赔偿造成的损失外，每逾期一日，守约方还有权违约方支付相当于应赔偿损失金额万分之五的逾期费用。

14 争议解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权选择下列 A项规定的争议解决方式：

（A）向目标公司所在地人民法院提起诉讼；

（B）向_________仲裁委员会提起仲裁。

15 协议的成立及生效

15.1本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方各自的有权决策机构审议通过后生效。

五、涉及转让股权的其他安排

（一）本次转让一级全资子公司股权不涉及人员安置问题；本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次交易所得款项将用于补充流动资金。

（二）《宁夏顺博股权收购协议》生效后，转让方任命的目标公司原有董事、监事、高级管理人员及其他人员，自交易交割日起，停止在目标公司任职。

六、转让股权的目的和对公司的影响

本次转让一级全资子公司宁夏顺博全部股权的主要目的是为了优化资产结构、盘活存量资产、满足未来资金需求，符合公司发展战略和整体利益。

本次股权转让后，宁夏顺博将不再纳入公司财务报表合并范围。交易完成后预计将增加公司2023年税前利润约1,100万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

在签署《宁夏顺博股权收购协议》前，公司不存在为宁夏顺博提供连带责任保证的情形；公司不存在委托宁夏顺博进行理财的情况；宁夏顺博往来款项的处置详见本公告“四、《宁夏顺博股权收购协议》的主要内容”中之相关条款的约定。

七、可能存在的风险

本次股权转让事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。

八、备查文件

（一）三届二十七次董事会决议；

（二）《宁夏顺博股权收购协议》；

（三）资产评估报告；

（四）审计报告。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O二三年十一月三十日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2023-096

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月15日 14点30分

召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能 源股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月15日

至2023年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司三届二十七次董事会审议通过，相关决议公告刊载于2023年11月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年12月14日（8:30-12:00，14:00-18:00）

（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司二楼证券部

（三）登记方式：

1、法人股东登记：

（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》

和本人身份证。

2、个人股东登记：

（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：刘伟盛 陈建英

电 话：0951-5100532

传 真：0951-5100533

地 址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司

邮 编：750004

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统

遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

2023年11月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁夏嘉泽新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月15日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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