宝鸡钛业股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议公告

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2022－027

债券代码：155801 债券简称：19宝钛01

宝鸡钛业股份有限公司

第八届董事会第三次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第八届董事会第三次临时会议的通知。2023年11月22日召开了此次会议，会议应出席董事6人，实际出席6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

一、以6票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长及变更法定代表人的议案》，选举王俭先生为公司董事长，任期时间自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。根据《公司章程》的有关规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人变更为“王俭”。公司董事会授权公司经营层办理法定代表人变更登记等相关事宜，具体内容详见2023－028号公告。

二、以6票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任陈战乾先生为公司总经理，任期时间自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止，具体内容详见2023－028号公告。

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过并发表了一致同意的意见。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

三、以6票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名陈战乾先生为公司第八届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过并发表了一致同意的意见。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。因公司董事会成员变动，公司第八届董事会有关专门委员会成员调整为：

（1）战略委员会：

主任委员：王 俭

成 员：张延生、沈 灏；

（2）提名委员会：

主任委员：孙 军

成 员：王 俭、杨 锐、潘 颖；

（3）审计委员会：

主任委员：潘 颖

成 员：王 俭、杨 锐、沈 灏；

（4）薪酬与考核委员会：

主任委员：沈 灏

成 员：王 俭、杨 锐、潘 颖。

五、以6票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》。

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行了修订；根据财政部颁布的《企业会计准则》等相关法规要求，公司对《会计核算制度》进行了修订。

上述制度中，《独立董事制度》尚需提交公司股东大会审议。

六、以6票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2023年12月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会，股权登记日为2023年11月30日，具体内容详见2023－029号公告。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十三日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2022－028

债券代码：155801 债券简称：19宝钛01

宝鸡钛业股份有限公司

关于变更董事长、聘任总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于选举公司董事长及变更法定代表人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，现将有关事宜公告如下：

一、公司董事长变更情况

1、公司董事长辞职情况

公司董事长雷让岐先生因退休原因，于2023年11月21日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会专门委员会等职务。辞职后，雷让岐先生将不再担任公司任何职务。雷让岐先生的辞职未导致董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

雷让岐先生在担任公司董事长期间，认真履行职责,勤勉尽责,为公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。公司董事会对雷让岐先生任职期间作出的贡献表示衷心的感谢。

2、公司新任董事长选举情况

2023年11月22日，公司召开了第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于选举公司董事长及变更法定代表人的议案》，选举王俭先生为公司第八届董事会董事长，任期时间自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止（王俭先生简历附后）。根据《公司章程》的有关规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人变更为“王俭”。公司董事会授权公司经营层办理法定代表人变更登记等相关事宜。

二、公司总经理聘任情况

2023年11月22日，公司召了第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任陈战乾先生为公司总经理，任期时间自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止（陈战乾先生简历附后）。

公司董事会提名委员会审议通过了该事项并发表了一致同意的意见。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为陈战乾先生具备相关专业知识，符合履行相关职责的要求，任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。陈战乾先生聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意聘任陈战乾先生为公司总经理。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十三日

附：公司董事长、总经理简历

1、公司董事长简历

王俭先生，1969年出生，大学本科学历，正高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长、厂长、科技部主任、宝钛研究院常务副院长、宝钛集团有限公司副总经理、副总工程师、南京宝色股份公司董事，2019年3月至今任国核宝钛锆业股份公司副董事长，2021年12月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2023年4月至今任西北有色金属宝鸡创新研究院（有限公司）董事，2023年11月至今任宝钛集团有限公司党委委员、党委副书记、董事、总经理。

王俭先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

2、公司总经理简历

陈战乾先生，1969年出生，工程硕士，正高级工程师，历任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长、厂长、科技部主任、军品部部长、副总经理、宝钛集团有限公司总经理助理、副总经理，2021年10月至今任陕西有色冶金矿业集团有限公司董事，2021年12月至今任南京宝色股份公司董事，2023年11月至今任宝钛集团有限公司党委委员。

陈战乾先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2023-029

债券代码：155801 债券简称：19宝钛01

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月8日 11点00分

召开地点：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛宾馆七楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月8日

至2023年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2023年11月22日经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见2023年11月23日公司在《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2023年12月5日上午 8:00一11：30、下午13：30一17:00

2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡或持股凭证办理登记事宜。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡或持股凭证复印件（加盖公章）；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）和股东帐户卡或持股凭证复印件（加盖公章）办理登记事宜。

（3）异地股东可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱（dsb@baoti.com）的方式进行书面登记，也可采用信函或传真方式办理登记事宜。邮件、信函、传真以登记时间内收到为准。

（4）办理登记的股东，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话联系确认（联系方式见后）。

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡或持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系电话：0917一3382026、3382666

传真：0917-3382132

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2023年11月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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