证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2023-076
江西长运股份有限公司关于规范经营范围表述
并修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月22 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于规范经营范围表述并修订〈公司章程〉的议案》。按照国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，结合公司经营发展需要，公司拟对原经营范围表述进行规范调整，同时对《公司章程》中相应的经营范围条款进行修订，并根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对《公司章程》相关条款进行同步修订，具体如下：
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本次修订《公司章程》相关条款事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2023年11月22日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2023-073
江西长运股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西长运股份有限公司于2023年11月16日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第十届董事会第十次会议的通知，会议于2023年11月22日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式通过如下决议：
（一）审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于拟投资设立参股公司暨关联交易的公告》）
同意公司出资人民币1,000万元，与国家电投集团江西电力有限公司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司共同出资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）。该公司注册资本为1亿元，其中国家电投集团江西电力有限公司认缴出资5,100万元，占注册资本的51%；江西南昌公共交通运输集团有限责任公司认缴出资2,300万元，占注册资本的23%；江西南昌旅游集团有限公司认缴出资1,600万元，占注册资本的16%；公司认缴出资1,000万元，占注册资本的10%。
董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决。
本议案经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。独立董事对公司拟投资设立参股公司暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（二）审议通过了《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的公告》）
同意马鞍山长运客运有限责任公司为其控股子公司含山县彩虹汽车客运有限责任公司在安徽含山农村商业银行股份有限公司申请流动资金借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权本金为人民币300万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，担保方式为连带责任保证。含山县彩虹汽车客运有限责任公司的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按股权比例提供同等条件连带责任保证担保。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于规范经营范围表述并修订〈公司章程〉的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于规范经营范围表述并修订〈公司章程〉的公告》）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《江西长运股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（五）审议通过了《江西长运股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2023年11月22日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2023-074
江西长运股份有限公司关于
拟投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南昌绿动交投智慧能源科技有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）
●投资金额和比例：公司拟出资人民币1,000万元，与国家电投集团江西电力有限公司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司共同出资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司。该公司注册资本拟为1亿元，其中国家电投集团江西电力有限公司认缴出资5,100万元，占注册资本的51%；江西南昌公共交通运输集团有限责任公司认缴出资2,300万元，占注册资本的23%；江西南昌旅游集团有限公司认缴出资1,600万元，占注册资本的16%；公司认缴出资1,000万元，占注册资本的10%。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次，金额为50,478.08万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易金额累计未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
为促进光伏、风力发电项目与交通运输行业融合，做好公司所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与国家电投集团江西电力有限公司（以下简称“国投电力江西公司”）、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“南昌公交集团”）、江西南昌旅游集团有限公司（以下简称“南旅集团”）共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）。该公司注册资本拟为1亿元，其中国投电力江西公司认缴出资5,100万元，占注册资本的51%；南昌公交集团认缴出资2,300万元，占注册资本的23%；南旅集团认缴出资1,600万元，占注册资本的16%；公司认缴出资1,000万元，占注册资本的10%。
本项目共同出资人中，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司分别是公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司与控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南昌公交集团与南旅集团为公司关联方。本次共同投资事项构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次，金额为50,478.08万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易金额累计未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、国家电投集团江西电力有限公司基本情况：
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截至2022年12月31日，国投电力江西公司资产总额447.46亿元，负债总额300.19亿元，净资产147.27亿元。2022年国投电力江西公司实现营业收入171.47亿元，净利润0.30亿元。
截至2023年9月30日，国投电力江西公司资产总额452.71亿元，负债总额283.89亿元，净资产168.82亿元。2023年1-9月，国投电力江西公司实现营业收入128.44亿元，净利润9.56亿元。
公司与国家电投集团江西电力有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面等的关联关系。
2、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司基本情况
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截至2022年12月31日，南昌公交集团资产总额57.28亿元，负债总额36.05亿元，净资产21.23亿元。2022年南昌公交集团实现营业收入6.69亿元，净利润-1.82亿元。
截至2023年9月30日，南昌公交集团资产总额45.56亿元，负债总额27.49亿元，净资产18.07亿元。2023年1-9月，南昌公交集团实现营业收入5.44亿元，净利润-2.49亿元。
江西南昌公共交通运输集团有限责任公司是公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司。
3、江西南昌旅游集团有限公司基本情况：
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截至2022年12月31日，南旅集团资产总额118.08亿元，负债总额103.46亿元，净资产14.62亿元。2022年南旅集团实现营业收入60.74亿元，净利润0.48亿元。
截至2023年9月30日，南旅集团资产总额106.51亿元，负债总额88.49亿元，净资产18.02亿元。2023年1-9月，南旅集团实现营业收入48.62亿元，利润0.11亿元。
江西南昌旅游集团有限公司是公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司的控股子公司。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：南昌绿动交投智慧能源科技有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）
2、注册资本：1亿元人民币
3、出资方式及认缴比例：国投电力江西公司以货币形式认缴出资5,100万元，占注册资本的51%；南昌公交集团以货币形式认缴出资2,300万元，占注册资本的23%；南旅集团以货币形式认缴出资1,600万元，占注册资本的16%；公司以货币形式认缴出资1,000万元，占注册资本的10%。合资公司注册后一个月内，完成首期实缴出资1000万元，后续根据公司项目需要逐步实缴到位，投资各方按照股权比例同步缴纳注册资本金。
4、经营范围【许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；太阳能热发电装备销售：太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件销售；光伏发电设备租赁；陆上风力发电机组销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目】。（最终以工商登记为准）。
5、标的公司董事会、监事会及管理层人员安排：
合资公司设董事会，成员3名，国投电力江西公司委派2名（其中1名任董事长，1名任职工董事），南昌公交集团、南旅集团、公司联合委派1名。合资公司不设监事会，设1名监事，由南昌公交集团、南旅集团、公司联合委派各1名。合资公司设经营层，成员3人，国投电力江西公司提名2名（其中1名任总经理，1名任副总经理）；南昌公交集团、南旅集团、公司联合提名1名任常务副总经理1名，另联合提名1名总经理助理。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、 拟签署的合资协议的主要内容
1、签署方：国家电投集团江西电力有限公司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司、本公司
2、合资公司拟注册名称：南昌绿动交投智慧能源科技有限公司（最终名称以工商主管机关核准名称为准）
3、 注册资本及认缴比例
合资公司注册资本金：10000万元人民币；认缴比例：国投电力江西公司以货币形式出资5,100万元，股权比例51%；南昌公交集团以货币形式出资2,300万元，股权比例23%；南旅集团以货币形式出资1,600万元，股权比例16%；公司以货币形式出资1,000万元，股权比例10%。合资公司注册后一个月内，完成首期实缴出资1,000万元，后续根据公司项目需要逐步实缴到位，各方按照股权比例同步缴纳注册资本金。
4、各方权利义务：
（1）国投电力江西公司负责合资公司项目前期开发专业手续、项目选址、技术方案编制、项目具体申报工作、建设投产、运维管理等工作。
（2）南昌公交集团、南旅集团、公司负责合资公司项目开发所需屋面、场站、用地等资源协调。
（3）协议各方发挥各自优势，根据项目需要共同协调政府相关部门，保障项目建设指标、备案（核准）、各项专题批复、开工等相关手续顺利取得。
（4）协议各方均不得未经对方同意直接或间接转让其持有的标的合资公司股权给任何第三方。
（5）协议各方同意合资公司因业务开展需要存在的资金缺口采取银行贷款等市场化融资方式解决，股东方按照股权比例同比例提供担保。
（6）协议各方在合资公司成立之前因该项目发生的必要投入和开支，经合资公司董事会批准后可结转至合资公司，计入合资公司开办经营成本，必要时共同委托第三方中介机构进行审计，审计费用由合资公司承担。
5、合资公司董事会、监事会与经营层
合资公司设董事会，成员3名，国投电力江西公司委派2名（其中1名任董事长，1名任职工董事），南昌公交集团、南旅集团、公司联合委派1名。董事任期3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。董事长兼任合资公司法定代表人。
合资公司不设监事会，设1名监事，由南昌公交集团、南旅集团、公司联合委派各1名。
合资公司设经营层，成员3人，国投电力江西公司提名2名（其中1名任总经理，1名任副总经理）；南昌公交集团、南旅集团、公司联合提名1名任常务副总经理1名，另联合提名1名总经理助理。后续根据公司发展需要可增加职数，具体以股东协商为准。
6、特别约定
（1）合资公司围绕投资收益情况、项目建设成本情况、业务商业模式、对南昌公交集团、南旅集团、公司节电贡献情况等，每三年进行一次综合评估分析，根据评估结果及时调整公司发展战略，保障合资公司可持续发展。
（2）合资公司存续期间，国投电力江西公司不在南昌地区范围内与其他市属企业合资成立类似公司与合资公司形成竞争关系。
（3）协议各方发挥各自优势拓展业务，共同将合资公司打造成南昌市新能源开发运营标杆企业，南昌市市属企业范围内业务（经营范围内的）均以合资公司作为主体。
（4）合资公司如有盈利，税后净利润按规定弥补亏损及提取法定公积金、任意公积金后，各股东方按实缴比例每年进行一次分红，分红占可分配净利润的50%及以上，原则上应做到应分尽分。
（5）合资公司利用南昌公交集团、南旅集团、公司场地资源开发光伏及风电项目的，给予资源提供方的场地租金或自用电费折扣不得低于当期市场行情。
（6）退出机制
协议各方违反以上特别约定第（2）、（3）、（4）点情形时，守约一方有权提出违约方收购其股权，股权收购价格以双方认可的第三方中介机构评估结果为依据。合资公司成立自项目投产起算，连续三年亏损或净资产低于当期实缴注册资本金的80%，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
7、违约责任
（1）除协议另有约定，如协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，违约方应按本协议的约定和法律规定承担违约责任，给其他方造成损失的，除承担本协议约定违约责任外，还需赔偿守约方造成的损失（包括但不仅限于诉讼费、执行费、诉讼保全责任保险费、评估费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费、通讯费，下同）。
（2）本协议另有约定外，如任何一方违反本协议之约定或保证的，守约方有权书面催告违约方在30日内履行义务或采取其他守约方认可的补正措施，如违约方逾期仍未履行或未采取补救措施的，守约方有权解除本协议，应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。违约方应在书面催告规定的时间届满之日起30日内支付上述损失及违约金，逾期支付的，每逾期一日，应每日另外按应付金额的万分之五支付违约金。
（3）对本协议项下违约方根据本协议的规定应当向守约方支付的违约金、补偿或赔偿款项等，守约方有权直接从合资公司应付给违约方的任何款项（包括合资公司应支付给违约方的利润、剩余盈余资金、分配的清算财产）中直接扣除。
（4）任一方违约，除应当按照本协议约定承担违约责任外，给合资公司造成损失的，还应当全额赔偿因此给合资公司造成的损失。
8、争议解决
因协议产生的、或与协议有关的任何争议，应首先由协议各方友好协商解决；协商不成时，任何一方应将争议提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。
9、协议生效：协议经各方代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
六、对外投资对公司的影响
为响应国家碳达峰、碳中和政策，促进光伏、风力发电等新能源项目与交通运输的融合，本着“资源共享、优势互补、合作共赢”的原则，发挥各自不同领域优势，公司与合作方拟共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司，有利于公司新能源业务布局，加快公司所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，符合公司发展规划和整体利益。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
七、对外投资的风险分析
公司本次投资设立参股公司，在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，可能存在无法实现预期投资收益的情况。公司将密切关注参股公司的设立、经营管理状况，强化风险防范机制，积极防范及化解各类风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2023年11月15日召开2023年第一次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十次会议审议的《关于拟投资设立参股公司的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：公司本次拟与合作方共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司的关联交易事项，是公司为加快所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，促进新能源产业布局的有益之举，符合公司发展战略，不会对公司生产经营情况产生不利影响，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司全体独立董事同意将《关于拟投资设立参股公司的议案》提交公司第十届董事会第十次会议审议。
2、董事会审议关联交易表决情况
公司于2023年11月22日召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。
3、独立董事意见
独立董事对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于拟投资设立参股公司的议案》发表如下独立意见：“公司本次拟与合作方共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司的关联交易事项，符合公司的投资策略，是公司为加快所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，促进新能源产业布局的有益之举，不会对公司生产经营情况产生不利影响，本次交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性意见和《公司章程》的规定。因此，我们对《关于拟投资设立参股公司的议案》发表同意的独立意见。”
九、历史关联交易情况
从2023年年初至本公告披露日，除本次关联投资外，公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司累计发生的关联交易金额为1.57万元，公司未与其他出资方发生关联交易。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2023年11月22日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2023-075
江西长运股份有限公司关于
控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司
为下属子公司借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：含山县彩虹汽车客运有限责任公司，为公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司的控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次马鞍山长运客运有限责任公司为其控股子公司含山县彩虹汽车客运有限责任公司借款提供担保总额为300万元，已实际为其提供的担保余额为0万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0元
● 因被担保人含山县彩虹汽车客运有限责任公司资产负债率超过70%，本次担保事项须提交公司股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司（以下简称“马鞍山长客”）拟为其控股子公司含山县彩虹汽车客运有限责任公司（以下简称“含山彩虹客运”）在安徽含山农村商业银行股份有限公司（以下简称“含山农商行”）申请流动资金借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权本金为人民币300万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，担保方式为连带责任保证。含山县彩虹汽车客运有限责任公司的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按股权比例提供同等条件连带责任保证担保。
2023年11月22日，公司召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。因被担保人含山县彩虹汽车客运有限责任公司资产负债率超过70%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
马鞍山长运客运有限责任公司系本公司控股子公司，其基本情况如下：
担保人：马鞍山长运客运有限责任公司
统一社会信用代码：9134050077909007XE
类型：其他有限责任公司
注册地点：安徽省马鞍山市花山区红旗北路96号
成立日期： 2005年9月14日
注册资本：3000万元整
法定代表人：任卫东
主营业务：道路旅客运输经营；城市公共交通；道路旅客运输站经营；停车场服务；道路货物运输（不含危险货物）；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；等。道路旅客运输经营；城市公共交通；道路旅客运输站经营；停车场服务；道路货物运输（不含危险货物）；机动车修理和维护等。
本公司持有马鞍山长运客运有限责任公司51%股权。
截至2022年12月31日，马鞍山长运客运有限责任公司经审计的总资产14,053.08万元，负债总额为12,042.32万元，净资产为2,010.76万元。2022年度实现营业收入3,929.27万元，实现净利润-2,322.63万元。
截至2023年9月30日，马鞍山长运客运有限责任公司未经审计的总资产为12,825.72万元，负债总额为11,643.67万元，净资产为1,182.05万元。2023年1至9月实现营业收入2,724.70万元，实现净利润-795.85万元。
三、被担保人基本情况
被担保人：含山县彩虹汽车客运有限责任公司（公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司持有其60%的股权）
统一社会信用代码：91340522752966596D
成立日期：2003年8月8日
注册地点：安徽省马鞍山市含山县环峰镇梅苑路
法定代表人：王应节
注册资本：10万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：客运服务，汽车及零配件、农用大型机具、摩托车、工程机械销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，含山彩虹客运经审计的总资产为1,991.15万元，负债总额为1,421.03万元，净资产为570.12万元。2022年度实现营业收入272.44万元，实现净利润101.71万元。
截至2023年9月30日，含山彩虹客运未经审计的总资产为1,926.89万元，负债总额为1,538.46万元，净资产为388.43万元。2023年1至9月实现营业收入193.35万元，实现净利润129.16万元。
四、拟签署的保证合同的主要内容
公司控股子公司马鞍山长客拟与含山农商行签署的为含山彩虹客运借款提供担保的《保证合同》主要内容：
保证人：马鞍山长运客运有限责任公司
债权人：安徽含山农村商业银行股份有限公司
担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。
担保金额：债权本金人民币300万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年。银行承兑汇票敞口、保函项下的保证期间为债权人自垫付款项之日起三年。
五、担保的必要性和合理性
为满足生产经营和业务拓展资金需求，含山县彩虹汽车客运有限责任公司向含山农商行申请了500万元的流动资金贷款。为支持含山彩虹客运业务发展，马鞍山长客按60%的股权比例为含山彩虹客运向含山农商行申请借款形成的债务提供连带责任担保，含山彩虹客运的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按40%的股权比例提供同等条件连带责任保证担保，
本次公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司对外担保，是为下属的控股子公司借款形成的债务提供连带责任保证担保，有利于含山彩虹客运的资金筹措和良性发展，符合马鞍山长客的整体利益。马鞍山长客对含山彩虹客运的经营管理、财务等方面具有控制权，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和马鞍山长客的经营产生重大影响。
六、董事会意见
公司于2023年11月22日召开第十届董事会第十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为44,620万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为46.64%，其中公司对控股子公司提供的担保总额31,850万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.29%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为18,367.81万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.20%，无逾期对外担保。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2023年11月22日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2023-077
江西长运股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月8日 10点0 分
召开地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月8日
至2023年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，详见刊载于2023年11月23日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《江西长运股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》。
2、特别决议议案：第2项议案
对中小投资者单独计票的议案：第1项议案、第2项议案
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议的股东可于2023年12月6日至12月7日（上午9：00一12：00，下午2：30一5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。
2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
1、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。
2、联系方式
联系人：吴隼、王玉惠、黄毅
联系地址：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号江西长运股份有限公司董事会办公室
邮编：330003
联系电话：0791-86298107
传真：0791-86217722
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2023年11月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
江西长运股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月8日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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