证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2023-051
南方电网综合能源股份有限公司
关于二届十四次董事会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届十四次董事会会议于2023年11月14日以电子邮件等形式发出会议通知，于2023年11月22日14:30在广州市天河区华穗路6号楼会议室以“现场+视频”方式召开。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议，董事长李晓彤先生召集并主持本次会议。本次会议为临时董事会会议，参与表决人数及召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司二届董事会审计与风险委员会第九次会议已于2023年11月17日审议通过本议案。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和同意的独立意见。公司保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见2023年11月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。
本议案的表决结果如下：
1、《关于南方电网综合能源股份有限公司与中国南方电网有限责任公司及其子公司2024年度日常关联交易预计的议案》
6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李晓彤、刘静萍、刘勇对该子议案回避表决。
2、《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东粤能（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》
8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赖炽森对该子议案回避表决。
3、《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东南能汇智节能科技有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度内部审计工作计划的议案》
公司二届董事会审计与风险委员会第九次会议已于2023年11月17日审议通过本议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司董事会秘书、总法律顾问岗位聘任合同的议案》
公司二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议已于2023年11月17日审议通过本议案。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》
为了进一步优化公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等规定，结合公司实际情况，对《南方电网综合能源股份有限公司独立董事工作细则》进行修订。
具体内容详见2023年11月23日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司独立董事工作细则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提议召开南方电网综合能源股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见2023年11月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2023年晶体硅光伏组件框架招标方案的议案》
根据公司及下属单位光伏类节能项目施工建设计划，拟框架招标采购1,400MW光伏组件，预估采购金额总计约17.36亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司处分清单（2023年版）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司责任追究管理规定〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司设立德州分公司的议案》
根据公司业务发展需要，同意在山东省德州市设立南方电网综合能源股份有限公司德州分公司。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司二届十四次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于二届十四次董事会会议相关事项的事前认可意见》；
3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于二届十四次董事会会议相关事项的独立意见》；
4、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第九次会议决议》；
5、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会
2023年11月23日
证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2023-053
南方电网综合能源股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南网能源”）二届十四次董事会会议决议，公司决定于2023年12月8日（星期五）召开2023年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法性、合规性：经公司二届十四次董事会会议审议通过，公司董事会决定召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开的日期、时间
1、现场会议的时间及地点
（1）时间：2023年12月8日（星期五）下午15:30开始
（2）地点：广州市天河区华穗路6号楼会议室
2、网络投票时间
2023年12月8日（星期五），其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月8日（星期五）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月8日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（六）股权登记日：2023年12月1日（星期五）
（七）出席对象
1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会提案编码表：
■
（二）提案情况
上述提案已分别经公司二届九次董事会会议、二届十次董事会会议、二届十三次董事会会议、二届十四次董事会会议和二届六次监事会会议审议通过，具体情况详见公司分别于2023年6月21日、2023年8月18日、2023年8月26日、2023年10月28日和2023年11月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）特别说明
1、上述提案3.00、4.00、5.00、6.00为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，提案1.00、2.00、7.00和9.00属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
3、关联股东中国南方电网有限责任公司对《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》的子议案9.01《关于南方电网综合能源股份有限公司与中国南方电网有限责任公司及其子公司2024年度日常关联交易预计的议案》回避表决；关联股东广东省环保集团有限公司对子议案9.02《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东粤能（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》回避表决。
三、会议登记方法
（一）登记方式以现场、信函或传真的方式进行
1、自然人股东需持本人身份证原件进行登记；委托代理人出席会议的，需持股东身份证原件、代理人身份证原件和股东大会授权委托书（附件三）原件进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法定代表人身份证原件进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）和授权委托书进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2023年12月6日（星期三）下午17:30之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会工作部（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认；不接受电话登记。
（二）登记时间：2023年12月6日（星期三）上午8：30-12:00，下午14:00-17:30
（三）登记地点：广东省广州市天河区华穗路6号楼1312
登记信函邮寄：南方电网综合能源股份有限公司董事会工作部，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：广东省广州市天河区华穗路6号楼1312
邮编：510623
传真号码：020-38122741
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）会议联系方式
1、会议咨询：董事会工作部
联系人：任女士
联系电话：020-38122705
传真：020-38122741
邮箱：nwnyzzb@csg.cn
2、本次股东大会会期半日，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（二）相关附件
附件一：网络投票的具体操作流程
附件二：参会股东登记表
附件三：股东大会授权委托书
六、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司二届九次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司二届十次董事会会议决议》；
3、《南方电网综合能源股份有限公司二届十三次董事会会议决议》；
4、《南方电网综合能源股份有限公司二届十四次董事会会议决议》；
5、《南方电网综合能源股份有限公司二届六次监事会会议决议》。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会
2023年11月23日
附件一
网络投票的操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：363035
2、投票简称：南网投票
3、本次相关议案均为非累积投票议案，填报表决意见为“同意、反对、弃权”。本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月8日（星期五）的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月8日（星期五）上午9：15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
南方电网综合能源股份有限公司
参会股东登记表
截止2023年12月1日（星期五）15:00交易结束时，本单位（或本人）持有南方电网综合能源股份有限公司（股票代码：003035）股票，现登记参加公司2023年第一次临时股东大会。
姓名（或名称）：
证件号码：
股东账号：
持有股数： 股
联系电话：
登记日期： 年 月 日
股东签字（盖章）：
附件三
股东大会授权委托书
委托人／股东单位：
委托人身份证号／股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人持股性质：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
兹授权 代表本公司/本人出席南方电网综合能源股份有限公司于2023年12月8日（星期五）召开的2023年第一次临时股东大会，委托权限为：出席南方电网综合能源股份有限公司2023年第一次临时股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与南方电网综合能源股份有限公司2023年第一次临时股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至南方电网综合能源股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束之日止。
本次股东大会提案表决意见表
■
注：1、对于上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“√”为准。
2、关联股东中国南方电网有限责任公司对子议案9.01回避表决；关联股东广东省环保集团有限公司对子议案9.02回避表决；其他股东对议案9.00投票视为对其所有子议案表达相同意见。
3、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名／委托单位盖章：
委托单位法定代表人（签名或盖章）：
签发日期： 年 月 日
证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2023-052
南方电网综合能源股份有限公司
关于2024年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、审议情况
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开二届十四次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），关联董事已按照有关规定回避表决，具体情况详见公司2023年11月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于二届十四次董事会会议决议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）和广东省环保集团有限公司（以下简称“广东省环保集团”）须分别对相应子议案进行回避。
2、2024年预计总额
根据公司业务发展和经营需要，公司预计2024年度与南方电网公司及其控股子公司、广东粤能（集团）有限公司（以下简称“广东粤能公司”）和广东南能汇智节能科技有限公司（以下简称“南能汇智公司”）等关联方发生的日常关联交易总额不超过286,800.00万元、关联方租赁费用不超过3,800万元；预计2024年接受关联方南方电网公司及其控股子公司（不包括南方电网财务有限公司，以下简称“南网财务公司”）提供的资金拆借及利息支出不超过50亿元；接受关联方南网财务公司提供的金融服务中：委托贷款服务等手续费不超过300万元，日存款最高额不超过20亿元、日综合授信最高额（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）不超过40亿元。
上述同类关联交易2023年1-9月实际发生情况详见本公告“预计2024年度日常关联交易类别和金额”中的有关内容。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
1、与南方电网公司及其控股子公司的关联交易
■
注：上表中的“日综合授信最高额”包括了固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等业务。
2、与广东粤能公司的关联交易
单位：万元
■
3、与南能汇智公司的关联交易
■
（三）2023年1-9月日常关联交易实际发生情况
■
注：（1）上表中“日综合授信最高额”包括了固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等业务；
（2）上表中的“实际发生金额”为2023年1-9月公司与各关联方实际发生的日常关联交易金额；“2023年预计金额”为经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2023年预计发生金额；
（3）“实际发生额占同类业务比例”为2023年1-9月公司与各关联方实际发生的各类日常关联交易金额占公司该类业务实际金额的比例；“实际发生额与预计金额差异”=1-实际发生金额/2023年预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国南方电网有限责任公司
1、基本情况
名称：中国南方电网有限责任公司
法定代表人：孟振平
注册资本：9,020,000.00万元
住所：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。
截至2022年12月31日，南方电网公司合并层面经审计的总资产为114,511,539.26万元，净资产为44,132,488.98万元，2022年度实现主营业务收入76,465,825.64万元，净利润为1,205,857.76万元。
2、与公司的关联关系
南方电网公司直接持有公司40.39%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人职责。南方电网公司及其下属控股子公司，经济实力雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南方电网公司及其下属控股子公司不是失信被执行人。
（二）南方电网财务有限公司
1、基本情况
法定代表人：吕双
注册资本：700,000.00万元
住所：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年12月31日，南网财务公司经审计的资产总额7,369,353.50万元，所有者权益1,356,890.47万元，2022年度实现营业收入283,677.09万元，净利润212,831.30万元。
2、与公司的关联关系
南网财务公司系公司控股股东南方电网公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
南网财务公司为原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）广东粤能（集团）有限公司
1、基本情况
法定代表人：李昱
注册资本：31,000万元
住所：广东省广州市天河路45号之六1601
经营范围：从事城市生活垃圾和固体废弃物处理处置项目、能源（含环保能源、新能源和可再生能源）项目和公用基础设施的投资、建设、管理、经营；环境治理；城市生活垃圾、固体废弃物处理处置和新能源项目的技术研发、咨询服务和工程管理服务；成套设备采购、销售；自有房地产经营活动；停车场经营；成品油批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2022年12月31日，广东粤能公司经审计的资产总额为75,577.09万元，净资产59,229.64万元；2022年度实现营业收入12,417.38万元，净利润4,390.97万元。
2、与公司的关联关系
广东粤能公司系公司持股5%以上股东广东省环保集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
广东粤能公司为广东省属企业广东省环保集团的全资子公司，其经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，广东粤能公司不是失信被执行人。
（四）广东南能汇智节能科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：傅强
注册资本：1,000万元
住所：广州市海珠区广州大道南368号13楼自编E房(仅限办公用途)
经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发；以自有资金从事投资活动；制冷、空调设备销售；太阳能热利用装备销售；气体压缩机械销售；风机、风扇销售；新能源原动设备销售；在线能源监测技术研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；照明器具销售；输配电及控制设备制造；信息系统集成服务；供暖服务；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；环保咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电机及其控制系统研发。
截至2022年12月31日，南能汇智公司经审计的资产总额为3,368.54万元，净资产652.98万元；2022年度实现营业收入1,756.33万元，净利润59.82万元。
2、与公司的关联关系
南能汇智公司系公司前任高级管理人员担任董事长的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
南能汇智公司经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南能汇智公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述各关联方的销售商品、接受劳务、租赁资产、接受金融服务等关联交易均根据双方生产经营需要进行，根据实际情况分次签订合同。交易价格依据关联交易业务性质，分别采取政府定价或市场定价机制确定，双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
对于2024年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方采购或销售电力属于政策性关联交易，系由于国家政策规定在业务开展过程中无可避免地与特定关联方发生交易，该类关联交易由政府定价、公司与关联方均无定价权。公司的业务性关联交易（政策性关联交易以外的关联交易）均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。
公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
对上述日常关联交易的额度进行预计有助于提高公司业务的开展效率，但上述关联交易是否发生以及发生额度需根据公司2024年度实际经营管理及与各关联方的业务开展情况而定，尚具有一定的不确定性。
五、本次事项的相关意见
（一）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事对本次事项发表的事前认可意见如下：
“公司拟审议的2024年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，有助于提高公司业务开展效率；该类关联交易的定价主要依据政府定价或参照市场价格由双方共同约定，体现了自愿、公开、公平、公正、公允的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将上述议案提交公司二届十四次董事会会议审议，并在董事会会议审议通过后提交股东大会审议。”
2、独立意见
独立董事就本议案进行了审核，认为审议本议案的决策权限、董事会会议召开程序、表决程序、回避事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。并对本事项发表了如下独立意见：
“经核查，2023年1-9月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，一是由于2023年实际发生的日常关联交易未包括第四季度，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。公司（含并表范围内子公司）预计的2024年度日常关联交易在公司从事生产经营活动的正常业务范围内，是基于公司经营计划和供应商、客户情况而预计的，属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度关联交易是依据公司生产经营实际情况作出，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等的规定，相关决议合法、有效。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对上述事项无异议。
六、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司二届十四次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于二届十四次董事会会议相关事项的独立意见》；
3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于二届十四次董事会会议相关事项的事前认可意见》；
4、关联交易情况概述表；
5、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会
2023年11月23日
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