广东群兴玩具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告|股票_新浪财经

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具公告编号：2023-047

广东群兴玩具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次限制性股票首次授予日：2023 年11月1日

2、首次授予的限制性股票上市日：2023 年11月24日

3、限制性股票首次授予数量：2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%

4、限制性股票授予价格：2.66元/股

5、限制性股票首次授予登记人数：13人

6、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）完成了公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况

1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13 名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、本激励计划限制性股票首次授予登记的具体情况

1、首次授予日：2023 年11月1日

2、股票来源；公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、首次授予数量：2,400.00万股

4、授予价格：2.66元/股

5、首次授予人数：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计13人，具体分配情况如下：

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6、有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（3）解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。

按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：

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在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《广东群兴玩具股份公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

公司本次实际授予并登记完成的激励对象获授限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

四、限制性股票认购资金的验资情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023 年11 月17日出具了《广东群兴玩具股份有限公司验资报告》（亚会验字（2023）第01310003号），经审验，截至2023 年 11月16日止，公司已收到13名股权激励对象缴纳的限制性股票认缴股款合计人民币63,840,000.00元，其中新增注册资本（股本）24,000,000.00元，新增资本公积39,840,000.00元。

五、限制性股票的首次授予日及上市日期

本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年11月1日，授予的限制性股票上市日期为2023 年11月24日。

根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等规定，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划限制性股票的首次授予日和上市日均不属于上述期间，本次授出权益并完成登记、公告等相关程序符合《管理办法》等规定的要求。

六、股本结构变动情况表

本激励计划首次授予完成后，公司的股本结构变动如下：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

七、本激励计划授予股票对每股收益的影响

本次限制性股票授予登记完成后，根据公司总股本642,720,000.00股摊薄计算， 2023年三季度报告公司基本每股收益为0.0198元/股。

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八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本激励计划限制性股票授予登记完成后，公司总股本由618,720,000.00股增加至642,720,000.00股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东王叁寿先生和一致行动人持股数量不变，合计持股比例由8.63%下降至8.31%。本次授予限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。

九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6 个月均不存在卖出公司股票情况。

十、本次授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划首次授予日为 2023年11月1日。根据测算，公司向激励对象授予的2,400.00万股限制性股票的成本摊销情况如下：

单位：万元

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司筹集的资金用途

公司此次因首次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、备查文件

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东群兴玩具股份有限公司验资报告》（亚会验字（2023）第01310003号）

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年11月23日