上海振华重工（集团）股份有限公司关于下属子公司出售船舶资产的公告

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2023-047

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于下属子公司出售船舶资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）下属全资子公司控制的加华海运有限公司（以下简称“加华海运”）拟将其持有的半潜船“RED ZED I”和 “RED ZED Ⅱ”以每艘1.03亿美元的价格出售给Olhai Marine Services Co.,Ltd（以下简称“奥海”）。

● 上述出售资产事宜不构成关联交易。

● 上述出售资产事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

● 上述出售资产事宜已经振华重工第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 上述船舶出售交易尚需履行公司股东大会审批、协议签署、资产交接等程序，在执行过程中可能存在不确定性。

一、交易概述

为有效盘活资产，优化资产配置，促进公司健康可持续发展，振华重工下属全资子公司控制的加华海运拟将其持有的半潜船“RED ZED I”和“RED ZED Ⅱ”以每艘1.03亿美元的价格出售给奥海。

上述出售资产事宜已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述出售资产事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

（一）Olhai Marine Services Co.,Ltd

1、组织机构代码：1861532

2、成立时间：2013年2月6日

3、注册地：香港

4、法定代表人：陈正勇

5、注册资本：10,000 HKD

6、主营业务：海洋工程运输，船舶买卖

7、财务数据：

单位：元；币种：港元

■

（注：2022年度财务数据经蔡元開執業會計師审计，2023年1-6月财务数据未经审计。）

8、股东结构：陈正勇持有100%的股权

9、交易对方的资信状况：奥海不属于失信被执行人

截至本公告披露日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系，与振华重工及其下属子公司之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称：“RED ZED I”、“RED ZED Ⅱ”半潜船

2、交易类别：出售资产

3、交易标的的权属情况：目前交易标的存在抵押情况，公司将根据出售进度及时办理解除抵押手续，预计将不影响出售交易。除此之外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

4、交易标的主要财务信息：2023年5月31日，“RED ZEDⅠ”、“RED ZEDⅡ”合计账面原值为165,247,215.93美元，账面净值为118,966,380.96美元。

5、上述交易标的的运营情况：“RED ZED Ⅰ”和“RED ZED Ⅱ”两艘半潜船于2014年通过融资租赁的方式购入。两艘船为姐妹船，具有动力定位、无限航区航行及作业的自航五万吨级半潜运输船。目前上述交易标的处于出租状态，在正式签订合同前将正式履行解约程序。

四、交易标的的评估、定价情况

根据上海立信资产评估有限公司出具的《加华海运有限公司拟进行资产转让所涉及的“RED ZED Ⅰ”、“RED ZED Ⅱ”半潜船市场价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10169号），以2023年5月31日为基准日，分别采用了成本法和收益法进行评估，根据评估方法适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，最终选用成本法评估结果作为评估结论。经成本法评估，“RED ZED I”、“RED ZED Ⅱ”合计评估值为134,782,400.00美元，增值15,816,019.04美元，增值率13.29%。

本次交易价格以上述评估结果为参考依据，经双方协商，最终确定每艘船舶的转让价格为1.03亿美元。

五、拟签订的合同主要内容

（一）合同一：

1、合同签约主体：

买方：Olhai Marine Services Co.,Ltd

卖方：加华海运有限公司

2、交易标的：“RED ZED Ⅱ”半潜船

3、交易金额：1.03亿美元

4、交易条件：在船舶符合船检证书要求、性能完好的前提下，以船舶现状交易，无需额外改造。

5、资产转让安排：交易双方拟在2023年12月31日之前完成“RED ZED Ⅱ”的交割。

（二）合同二：

1、合同签约主体：

买方：Olhai Marine Services Co.,Ltd

卖方：加华海运有限公司

2、交易标的：“RED ZED I”半潜船

3、交易金额：1.03亿美元

4、交易条件：在船舶符合船检证书要求、性能完好的前提下，以船舶现状交易，无需额外改造。

5、资产转让安排：交易双方拟在2024年6月30日之前完成“RED ZED I”的交割。

六、出售资产对公司的影响

上述船舶出售交易有助于盘活资产，优化资产配置，促进公司健康可持续发展。预计将对公司2023年、2024年度财务状况产生积极影响，具体以最终公司披露的经审计的财务报告为准。

七、风险提示

上述船舶出售交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需履行公司股东大会审批、协议签署、资产交接等程序，在执行过程中可能存在不确定性。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年11月14日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2023-046

上海振华重工（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2023年11月13日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事10人，实到10人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：

一、《关于审议〈下属子公司出售船舶资产〉的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于下属子公司出售船舶资产的公告》（公告编号：临2023-047）。

二、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司将于2023年11月29日在公司223会议室（上海市东方路3261号），以现场和网络相结合方式召开2023年第三次临时股东大会。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-048）。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年11月14日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2023-048

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月29日 14点30分

召开地点：上海市东方路3261号公司223会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月29日

至2023年11月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第八届董事会第二十八次会议审议通过上述议案，已于2023年11月14日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（四）公司股东及股东代理人会前可以信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

（一）本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；

（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；

（三）授权委托书详见附件。

（四）联系电话：8621-50390727

传真：8621-31193316

邮政编码：200125

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司

董事会

2023年11月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海振华重工（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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