西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书

证券简称：*ST西钢 证券代码：600117.SH

西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书

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签署日期：二○二三年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次权益变动涉及经营者集中情形，尚需完成国务院反垄断执法机构的审查。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构

截至本报告书签署日，天津建龙的股权控制结构如下：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

截至本报告书签署日，建龙集团为天津建龙的控股股东，持股比例为82.7944%。

截至本报告书签署日，建龙集团的基本情况如下：

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2、实际控制人

截至本报告书签署日，天津建龙的实际控制人为张志祥，张志祥的基本情况如下：

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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

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注：山西建龙实业有限公司持有吕梁建龙实业有限公司20%股权，芜湖建龙长城投资中心（有限合伙）持有吕梁建龙实业有限公司80%股权。山西建龙实业有限公司有权提名推荐吕梁建龙实业有限公司执行董事和总经理，决定其发展战略规划和经营方针，对其拥有实际控制权。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

天津建龙为建龙集团钢铁板块控股平台，主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。

（二）财务状况

天津建龙合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：天津建龙2020年-2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计。净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，天津建龙董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不属于两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

西宁特钢因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务被债权人骏佰商贸申请重整，建龙集团基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以产业投资人的身份参与西宁特钢重整，投资12.60亿元，指定天津建龙受让974,910,000股转增股票，占重整完成后上市公司总股本的29.95%，获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将改善上市公司经营状况，提高上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2023年10月12日，天津建龙召开股东会，决议同意天津建龙参与西宁特钢和矿冶科技的破产重整项目并签订相关协议。

2023年10月14日，西宁特钢管理人及矿冶科技管理人与重整投资人建龙集团及其控股子公司天津建龙签署了《重整投资协议》。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次权益变动涉及经营者集中情形，尚需完成国务院反垄断执法机构的审查。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有西宁特钢股份。

本次权益变动后，天津建龙受让西宁特钢974,910,000股转增股票，持股比例29.95%。本次权益变动后，天津建龙成为西宁特钢控股股东，合计持有上市公司29.95%股份，上市公司实际控制人变更为张志祥。

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二、本次权益变动方式

西宁特钢拟以截至《重整计划》披露日A股总股本1,045,118,252股为基数，按每10股转增21.1459股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约2,209,996,605股A股股票（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后西宁特钢总股本增至3,255,114,857股。

上述转增股票不向原股东分配，全部在西宁特钢管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置，其中1,124,910,000股股票用于有条件引进重整投资人（重整投资人最终受让股票数以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；1,085,806,605股股票通过以股抵债的方式清偿西宁特钢及矿冶科技的负债。

重整投资人中，天津建龙受让974,910,000股转增股票，自受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售36个月。

三、本次权益变动所涉主要协议

2023年10月14日，西宁特钢管理人及矿冶科技管理人与重整投资人建龙集团及其控股子公司天津建龙签署了《西宁特殊钢股份有限公司及其关联企业重整之重整投资协议》，协议主要内容详见上市公司于2023年10月18日公告的《西宁特殊钢股份有限公司关于签署重整投资协议的公告》（编号：临2023-093）。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，截至本报告书签署日，前述股份不存在权利限制情况，包括但不限于被质押、冻结等情形。

第五节 资金来源

一、资金总额

本次权益变动系受让西宁特钢974,910,000股转增股票，转增股票受让价款合计为12.60亿元。

二、资金来源

本次权益变动的收购资金来源于信息披露义务人自有资金以及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

三、资金支付方式

履约保证金支付：《重整投资协议》签署之日起，天津建龙及建龙集团前期支付的1,000.00万元保证金自动转为履约保证金，同时，应在《重整投资协议》签署后的5日内，另行向西宁特钢管理人及矿冶科技管理人缴纳11,600.00万元作为履约保证金；

第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后10个工作日内支付投资对价的50%（含天津建龙及建龙集团已缴纳的12,600.00万元履约保证金），即50,400.00万元；

第二次支付：2023年12月1日前支付投资价款的50%，即63,000.00万元。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《重整投资协议》的约定，重整完成后，西宁特钢董事会设置9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名；非独立董事中，天津建龙提名3名（其中1名担任董事长），转股债权人提名2名，由股东大会选举产生；职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立董事中，天津建龙提名2名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；监事会设置3名监事，其中天津建龙提名1名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；天津建龙提名总经理，由董事会决定聘任或解聘。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，西宁特钢在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥保持独立。

本次权益变动后，天津建龙成为西宁特钢的控股股东，张志祥成为西宁特钢实际控制人。本次权益变动对西宁特钢与天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，西宁特钢仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西宁特钢保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权损害西宁特钢和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西宁特钢及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本承诺人对西宁特钢拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给西宁特钢造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业与西宁特钢的同业竞争情况

西宁特钢主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。

本次权益变动后，天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与西宁特钢在特钢业务领域有所重叠，与上市公司形成同业竞争，具体情况如下：

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除上述主体和相关业务外，天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业与西宁特钢未从事与上市公司构成同业竞争的业务。

（二）避免同业竞争承诺

1、天津建龙

控股股东天津建龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

2、建龙集团

间接控股股东建龙集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

3、张志祥

实际控制人张志祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易详见“第八节 与上市公司之间的重大交易”。本次权益变动后，如发生关联交易，将按照相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。

（二）减少和规范关联交易承诺

1、天津建龙

控股股东天津建龙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

2、建龙集团

间接控股股东建龙集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

3、张志祥

实际控制人张志祥出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

天津建龙的控股股东建龙集团于2023年9月26日与西宁特钢签署《过渡期经营协议》，约定如下：

建龙集团将指定子公司积极对外采购西宁特钢所需的原辅料并销售给西宁特钢，并同意在协议有效期内采用赊销方式，具体物料需求（包括品类、数量等）由双方根据西宁特钢生产计划共同协商确定，赊销总额度不超过人民币10,000.00万元。上述赊销款项，应被认定为西宁特钢破产重整程序中的共益债权，并在西宁特钢重整计划执行期间依法向建龙集团清偿。

考虑到建龙集团的资金投入、原料采购现场管理、相关税费等各项投入产生的必要成本，建龙集团向西宁特钢销售主要原辅料的价格统一按建龙集团采购价与运杂费之和的100.6%确定。

具体赊销协议由双方根据上述原则，结合物料需求情况另行签定。

除前述重大交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员的交易

信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿安排

信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

天津建龙2020-2022年财务数据经中鹏会计师事务所有限公司审计，并分别出具了编号为中鹏审字【2021】第1030号、中鹏审字【2022】第1007号、中鹏审字【2023】第1009号无保留意见的审计报告。天津建龙的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津建龙2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况以及2020、2021、2022年度的合并经营成果和合并现金流量。

二、最近三年财务数据报表

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次交易有关的法律文件；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人与上市公司之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

9、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出的承诺；

11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告；

13、信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性的说明；

14、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

15、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务情况说明；

16、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况说明；

17、中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津建龙钢铁实业有限公司

法定代表人：

张志祥

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

■

财务顾问协办人：

■

法定代表人：

■

中信证券股份有限公司

年 月 日

信息披露义务人：天津建龙钢铁实业有限公司

法定代表人：

张志祥

年 月 日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：天津建龙钢铁实业有限公司

法定代表人：

张志祥

年 月 日

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