浙江比依电器股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告

证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-068

浙江比依电器股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日向各位监事发出了召开第二届监事会第四次会议的通知。2023年11月9日，第二届监事会第四次会议以现场表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于补选第二届监事会股东代表监事的议案》

监事会同意提名潘再鸣先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案具体内容详见公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于监事辞职暨提名监事候选人的公告》（公告编号：2023-070）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）第二届监事会第四次会议决议

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司监事会

2023年11月10日

证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-069

浙江比依电器股份有限公司

关于拟对外投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海比依跳动数字技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门登记为准）

●投资金额：200万元人民币（其中公司出资160万元，持有新公司80%的股权，巨量跳动出资40万元，持有新公司20%的股权）

●特别风险提示：本次投资设立子公司可能面临政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司、比依股份”）基于公司未来发展规划，进一步提升公司的行业地位，拟与巨量跳动信息传播技术（上海）有限公司（以下简称“巨量跳动”）合资设立上海比依跳动数字技术有限公司（以下简称“新公司”），新公司注册资本为200万元，其中公司出资160万元，持有新公司80%的股权，巨量跳动出资40万元，持有新公司20%的股权。

（二）董事会审议情况

2023年11月9日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立子公司的议案》，并授权公司管理层具体办理子公司设立的各项工作。

本次对外投资无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

公司名称：巨量跳动信息传播技术（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91310113MAC8HFNF96

成立时间：2023年2月8日

注册地：上海市宝山区真陈路1000号1幢

法定代表人：张荣慧

注册资本：100万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；国内贸易代理；贸易经纪；软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；体验式拓展活动及策划；项目策划与公关服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；工程和技术研究和试验发展；咨询策划服务；会议及展览服务；影视美术道具置景服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；网络技术服务；3D打印服务；摄像及视频制作服务；数字视频监控系统销售；广播影视设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

巨量跳动与公司不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：上海比依跳动数字技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门登记为准）

（二）主体类型：自然人或法人控股的有限责任公司

（三）注册资本：200万元人民币

（四）出资方及持股比例：公司持股80%，巨量跳动持股20%

（五）注册地：上海市杨浦区翔殷路165号9幢五层（集中登记地）

（六）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；组织文化艺术交流活动；品牌管理；广告设计、代理；互联网安全服务；互联网数据服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；塑料制品销售；金属材料销售；农用薄膜销售；建筑材料销售；日用百货销售；灯具销售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品零售；五金产品研发；办公设备销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

以上各项信息以工商行政管理部门登记为准。

四、对外投资的主要内容

（一）出资主体

股东1：浙江比依电器股份有限公司

股东2：巨量跳动信息传播技术（上海）有限公司

（二）出资额和出资方式

新公司注册资本为人民币贰佰万元整（RMB2,000,000元），其中：

比依股份出资额为壹佰陆拾万元整（RMB1,600,000元），以货币出资，占注册资本的80%；巨量跳动出资额为肆拾万元整（RMB400,000元），以货币出资，占注册资本的20%。

（三）股东会的产生和职权

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（四）股权转让

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

3、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

（五）解散事由与清算办法

1、公司有下列情形之一，可以解散：

（1）公司营业期限届满；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续

2、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。

3、公司因前述第（1）（2）（4）（5）情形解散的，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

4、清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

五、对外投资目的及对公司的影响

公司本次与巨量跳动合资成立子公司是基于公司未来发展的需要，本次合作能更有效地整合双方在品牌建设、市场推广等方面的优势资源，符合公司的长远规划及全体股东的利益。

本次投资在公司战略布局投资计划中，不会对公司财务产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。

六、对外投资的风险分析

本次设立子公司的相关事项尚需工商行政管理部门的核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性风险。

本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在因政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，强化法人治理结构，加强风险管控，积极防范和应对各种风险。

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2023年11月10日

证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-066

浙江比依电器股份有限公司

2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年11月9日

(二)股东大会召开的地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议由公司董事长闻继望先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于全资子公司投资建设相关项目的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会会议议案2为特别决议议案，已获得出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江阳明律师事务所

律师：邹杨敏、蹇莉

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2023年11月10日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-067

浙江比依电器股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日向各位董事发出了召开第二届董事会第五次会议的通知。2023年11月9日，第二届董事会第五次会议以现场表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长闻继望先生召集并主持，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于拟对外投资设立子公司的议案》

基于公司未来发展规划，为进一步提升公司的行业地位，公司与巨量跳动信息传播技术（上海）有限公司（以下简称“巨量跳动”）合资设立上海比依跳动数字技术有限公司（以下简称“新公司”）（暂定，最终名称以工商行政管理部门登记为准）。新公司注册资本为200万元，其中公司出资160万元，持有新公司80%的股权，巨量跳动出资40万元，持有新公司20%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案具体内容详见公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-069）。

（二）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

议案具体内容详见公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-071）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）第二届董事会第五次会议决议

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2023年11月10日

证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-070

浙江比依电器股份有限公司

关于监事辞职暨提名监事候选人的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席翁建锋先生的辞职报告，翁建锋先生因工作调整原因，向公司监事会申请辞去监事及监事会主席职务，辞职后将继续在公司就职。

因翁建锋先生辞职后将导致公司监事会成员低于法定人数要求，翁建锋先生将继续履职至股东大会选举产生新任监事为止。翁建锋先生在担任公司监事及监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司对翁建锋先生在任职期间的工作表示衷心感谢。

公司于2023年11月9日召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于补选第二届监事会股东代表监事的议案》，同意提名潘再鸣先生为公司股东代表监事候选人（简历附后），本事项尚需提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司

监事会

2023年11月10日

附：潘再鸣先生简历

潘再鸣先生，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2002年至2019年先后任公司行政部经理、行政副总、党支部书记、工会主席。

截至2023年11月9日，潘再鸣先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。

证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-071

浙江比依电器股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月27日 13 点 30分

召开地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月27日

至2023年11月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，详细内容见公司于2023年11月10日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函方式登记。

（二） 登记地址：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室。

（三） 参会登记时间：2023年11月24日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30。

六、其他事项

（一） 本次股东大会为期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理。

（二） 会议联系方式

联系地址：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号

联系人：郑玲玲

电子邮箱：bydmb@biyigroup.com

联系电话：0574-58225758

（三） 请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2023年11月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江比依电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月27日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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