安徽九华山旅游发展股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2023-043

安徽九华山旅游发展股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议通知于2023年10月29日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于2023年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长高政权先生召集主持，经与会董事签署表决，一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

为充分发挥公司品牌、资金及人才优势，同时依托池州市丰富的原材料及农副产品的资源优势，开拓公司餐饮市场，进一步提升公司餐饮品牌知名度和影响力，实现跨区域发展的战略布局，会议同意设立“安徽九华山健康素食餐饮管理有限公司”（暂定名），注册资本2,000万元人民币。（名称等信息最终以公司登记机关核定为准）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年11月8日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2023-045）】

二、审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》

为推广公司“新徽菜、九华健康素食”品牌，促进公司发展，会议同意设立全资子公司安徽九华山健康素食餐饮管理有限公司（暂定名）对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目，项目建设费用1,102.53万元；会议同意公司与关联人安徽中安创谷科技园有限公司签订《产业园区租赁协议》，租赁期15年，租金总额约为1,845.27万元（含税）。

公司独立董事在议案提交前对议案进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事徐先炉、王超、马超、徐守春回避表决。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年11月8日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于公司全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的公告》（公告编号：临2023-046）】

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2023年11月8日

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2023-044

安徽九华山旅游发展股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十一次会议通知于2023年10月29日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于2023年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李晓颖女士召集并主持，经与会监事签署表决，审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：公司为推广“新徽菜、九华健康素食”品牌，助推产业布局发展，提升企业品牌影响力，拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目，符合公司发展战略规划需要；公司与关联方租赁房产交易，符合公司推进项目建设需要，租赁价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司拟设全资子公司对外投资和公司租赁房产关联交易事项。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年11月8日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的公告》（公告编号：临2023-046）】

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司监事会

2023年11月8日

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2023-045

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：安徽九华山健康素食餐饮管理有限公司（暂定名）；

● 投资金额：2,000万元人民币；

● 相关风险提示：

（一）本次拟对外投资设立全资子公司相关业务尚未开展，对外投资的子公司尚未设立，相关事项尚待当地市场监督管理局审核备案、核准后方可实施，在审批方面具有一定的不确定性。

（二）本次拟新设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面对宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险，公司将关注子公司的运营管理情况，积极采取措施防范和化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为充分发挥安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称 “公司”）品牌、资金及人才优势，同时依托池州市丰富的原材料及农副产品的资源优势，开拓公司餐饮市场，进一步提升公司餐饮品牌知名度和影响力，实现跨区域发展的战略布局，公司拟设立“安徽九华山健康素食餐饮管理有限公司”（暂定名），注册资本2,000万元人民币。

（二）对外投资的审议程序

2023年11月7日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1.公司名称：安徽九华山健康素食餐饮管理有限公司（暂定名）；

2.注册资本：人民币2,000万元；

3.资金来源及出资方式：以公司自有货币资金出资，出资比例为100%；

4.经营范围：餐饮管理；餐饮服务；酒类经营；食品经营；企业管理；预包装食品（肉制品、笋类、腌制品、农产品、粮油、畜禽产品、乳制品、水产品,以及上述产品的加工品、食品添加剂、调味品）、初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；非居住房地产租赁；票务代理；旅游咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。

三、对公司的影响

本次对外投资设立全资子公司是基于公司整体战略布局和业务拓展的需要，利用公司在资源、资金、管理和产业链等方面的优势，助推公司产业链条的延伸和扩张，开发以“新徽菜、九华健康素食”为核心理念的餐饮品牌，并借助本地优质农副产品，带动本地供应链的发展，拓展盈利空间，提升公司综合实力和整体竞争力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。

四、对外投资的风险分析

1.公司本次拟对外投资设立全资子公司相关业务尚未开展，对外投资的子公司尚未设立，相关事项尚待当地市场监督管理局审核备案、核准后方可实施，在审批方面具有一定的不确定性。

2.本次拟新设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面对宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险，公司将关注子公司的运营管理情况，积极采取措施防范和化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2023年11月8日

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2023-046

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨

租赁房产关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为推广“新徽菜、九华健康素食”品牌，促进安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）发展，公司全资子公司安徽九华山健康素食餐饮管理有限公司（暂定名，以下简称“九华健康素食餐饮”）拟对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目，项目建设费用1,102.53万元。

公司拟与关联人安徽中安创谷科技园有限公司（以下简称“中安创谷”）签订《产业园区租赁协议》，租赁期15年，租金总额约为1,845.27万元（含税）。

● 中安创谷为公司关联人，公司本次租赁房产交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 截至本次租赁房产关联交易止，过去12个月内公司与关联人中安创谷发生的提供宾馆服务等关联交易金额为6.31万元，过去12个月内公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称“客运公司”）与关联人安徽九华山文化旅游集团有限公司大愿文化园分公司（以下简称“大愿文化园”）发生关联租赁交易金额为14.31万元，上述关联交易累积金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、对外投资和关联交易概述

（一）对外投资和关联交易情况

为推广公司“新徽菜、九华健康素食”品牌，促进公司发展，公司全资子公司九华健康素食餐饮拟对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目，项目建设费用1,102.53万元。

公司拟与关联人中安创谷签订《产业园区租赁协议》，租赁期15年，租金总额约为1,845.27万元（含税）。

（二）审议情况

2023年11月7日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目情况

（一）建设必要性

1.项目是宣传九华山旅游的需要。合肥是九华山旅游主要客源城市，本项目开设池州和九华山特色的餐饮直营店，建成后可作为“池州会客厅”，成为池州和合肥沟通联系的平台，积极宣传推介池州和九华山特色美食及文化，展示公司的优质产品，从而进一步锁定目标客户群体，提高忠实客户群体比例。

2.项目是推广池州特色美食、打造特色品牌的需要。项目餐厅采用池州优质生态食材原料，推出池州特色菜品，打造并输出“新徽菜、九华健康素食”品牌。

3.项目是带动池州农特产品销售的需要。项目规划了特色农产品展销区域，通过对池州农特产品（黄精、鳜鱼、石耳、山菇等）进行直观展示与销售，加大农特产品推广，扩大产品售卖渠道，形成强有力的产品销售端，以销促产，从而带动池州农特产品持续发展。

（二）建设内容

项目拟租用合肥市中安创谷科技园一期A2号楼北侧二层园区自营房产，总建筑面积2,205.16平方米（套内使用面积1,800平方米），规划用途为接待型餐饮，现状为毛坯房。项目建设内容包含装饰装修及设备采购，规划餐饮包厢7个（餐位80-100个）、餐饮大厅（餐位约80个）、综合接待区、农特产展销区、厨房及配套设施等，建成后以餐饮为主，兼营池州地方农特产品。

（三）投资估算

项目建设费用1,102.53万元，其中工程费用971.00万元，工程建设其他费用97.03万元，预备费34.50万元。

（四）建设周期

项目建设期7个月（暂定2024年3月至2024年10月）。

（五）效益估算

年收入1,091.71万元，年利润总额163.36万元，全部投资利润率11.33%，全部投资税后回收期8.11年。

（六）对公司的影响

本次对外投资项目是为进一步开拓九华山旅游市场，推广公司“新徽菜、九华健康素食”品牌和池州农特产品销售，有利于加快推动公司餐饮品牌走出去，促进公司品牌知名度的提升，进一步完善公司产业布局，优化产业结构，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司以及股东利益的情形，符合公司的战略发展规划，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

（七）对外投资的风险分析

本次对外投资项目是基于公司战略发展的需要，在项目建设运营的过程中可能受到宏观环境、行业政策、市场环境、价格波动等不确定因素的影响，造成项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。公司将密切关注项目的实施进展，审慎经营，同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控。

三、关联交易情况

（一）关联交易基本情况

为顺利推进九华健康素食合肥餐饮店项目，公司拟与关联人中安创谷签订《产业园区租赁协议》，租赁期15年，租金总额约为1,845.27万元（含税）。中安创谷为公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次租赁房产关联交易止，过去12个月内公司与关联人中安创谷发生的提供宾馆服务等关联交易金额为6.31万元，过去12个月内公司全资子公司客运公司与关联人大愿文化园发生关联租赁交易金额为14.31万元，上述关联交易累积金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）关联人介绍

1、关联人关系介绍

中安创谷系公司大股东安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）的控股子公司，省高新投过去12个月内为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项及第四款的相关规定，中安创谷为公司关联人。

2、关联人基本情况

关联人名称：安徽中安创谷科技园有限公司

统一社会信用代码：91340100348692191Y

类型：其他有限责任公司

注册资本：244,200万人民币

法定代表人：王芳

成立日期：2015年7月23日

注册地址：合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园A1楼39层

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；物业管理；基于云平台的业务外包服务；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

中安创谷的控股股东为安徽省高新技术产业投资有限公司。

中安创谷与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

截止本公告日，中安创谷资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）关联交易标的基本情况

本次关联交易的类别为租入房产。中安创谷科技园位于安徽省合肥市高新区望江西路900号，由中安创谷运营并享有出租方所有的权利，公司拟租入房产位于合肥市中安创谷科技园一期A2号楼北侧二层，总建筑面积2,205.16平方米（套内使用面积1,800平方米），该房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）关联交易的定价情况及依据

本次关联交易遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，交易单位面积租金参考了现阶段合肥高新区周边地区若干同等水平及相同条件物业的租金费率及历史租金后厘定，系正常的商业交易价格，定价合理公允。

（五）关联交易协议的主要内容

1.协议主体

出租方：安徽中安创谷科技园有限公司

承租方：安徽九华山旅游发展股份有限公司

2.租赁房屋用途

用于经营中式餐饮及售卖土特产品。

3.租赁期限

租赁期限为15年，即2023年12月15日起至2038年12月14日止。

4.租金及支付

2023年12月15日一2025年12月14日（优惠期）：租金单价为17.5元/㎡/月（含税）；2025 年12月15日一2027年12月14日：租金单价为38.5元/㎡/月（含税）。租赁期内，除优惠期外，租金单价每2年在上一年租金单价基础上上涨10%。

根据协议内容测算，租金总额约为1,845.27万元（含税价，目前公司尚未签署协议，租金总额以签署的正式协议为准）。

租金采用季度预付方式，先付后用。

5.其他约定

租赁期内，物业服务费、水电气（汽）、中央空调及相关能耗费用由公司自行承担。

（六）关联交易对公司的影响

本次租赁房产关联交易为公司推进九华健康素食合肥餐饮店项目建设需要，有利于实现产业布局延伸，提升品牌影响力。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司主营业务收入、利润并不依赖上述关联交易，上述关联交易不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。

三、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年11月7日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》，关联董事徐先炉先生、王超先生、马超先生、徐守春先生回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

独立董事事前对本次关联交易进行了审查与研究。独立董事认为本次关联交易是公司为顺利推进九华健康素食合肥餐饮店项目需要作出的，有利于扩张公司产业布局，符合公司发展战略，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。独立董事同意此项议案。

（三）监事会核查意见

2023年11月7日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》。监事会认为：公司为推广“新徽菜、九华健康素食”品牌，助推产业布局发展，提升企业品牌影响力，拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目，符合公司发展战略规划需要；公司与关联人租赁房产交易，符合公司推进项目建设需要，租赁价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意本次交易事项。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2023年11月8日

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