永安行科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告|股票_新浪财经

证券代码：603776 证券简称：永安行公告编号：2023-056

转债代码：113609 债券简称：永安转债

永安行科技股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销

实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：鉴于永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年当期业绩水平均未满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计433,250股进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2021年9月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同意授权董事会办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。具体详见公司于2021年9月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2021年第一次临时股东大会决议公告（2021-053）》。

公司分别于2023年8月30日、2023年9月15日召开第四届董事会第六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年当期业绩水平均未满足上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计433,250股进行回购注销，回购价格为10元/股加银行同期存款利息之和。具体请见公司于2023年8月31日、2023年9月16日披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告（2023-043）》《2023年第二次临时股东大会决议公告（2023-049）》。

2023年9月16日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告（2023-050）》。至今公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年激励计划》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年当期业绩水平均未满足《2021年激励计划》规定的业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计433,250股进行回购注销。

2、本次回购注销的相关人员、数量

2021年限制性股票激励计划：回购注销的限制性股票激励对象共涉及89人，合计拟回购注销限制性股票433,250股。本次回购注销完成后，公司2021年激励计划剩余数量0股。

3、本次回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882302936），并向中登公司申请办理了上述433,250股限制性股票回购注销手续，预计该部分股份于2023年11月10日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：因公司尚处于可转债转股期间，以上股本数为2023年11月6日预测数据，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所认为：

本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已在中登公司开立了回购专用证券账户并已向中登公司提交了本次回购注销相关申请文件，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务；公司本次回购注销尚需依照《公司法》办理股份注销登记及减少注册资本登记等事项。

六、上网公告附件

《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》

特此公告。

永安行科技股份有限公司董事会

2023年11月8日

证券代码：603776 证券简称：永安行公告编号：2023-057

转债代码：113609 债券简称：永安转债

永安行科技股份有限公司

关于控股股东股份提前解除质押的

公告

重要内容提示:

● 永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人孙继胜先生持有公司股份79,400,092股，占截至2023年9月30日公司总股本（下同）的34.13%。本次解除质押后，孙继胜先生累计质押公司股份0股，占其所持公司股份总量的0%，占公司总股本的0%。

● 孙继胜先生及其一致行动人常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“远为投资”）持有公司股份81,838,636股，占公司总股本的35.18%。本次解除质押后，孙继胜先生及其一致行动人累计质押公司股份0股，占其共同持有公司股份总量的0%，占公司总股本的0%。

一、本次股份解除质押情况

公司于2023年11月7日获悉控股股东、实际控制人孙继胜先生将其股份提前解除质押，具体情况如下：

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截至本公告披露日，股东本次解除质押的股份计划后续再次进行质押。未来如有变动，孙继胜先生将根据实际情况及时履行告知义务，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

二、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股

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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

特此公告。

永安行科技股份有限公司董事会

2023年11月8日

证券代码：603776 证券简称：永安行公告编号：2023-058

债券代码：113609 债券简称：永安转债

永安行科技股份有限公司

关于收购浙江凯博压力容器有限公司

88%股权的补充及进展公告

本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2023年10月，永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”或“公司”）与浙江凯博压力容器有限公司（“标的公司”或“浙江凯博”）及其8名自然人股东签署了《股权转让协议》（“《股权转让协议》”），约定公司以人民币16,720.00万元（含税）的价格收购浙江凯博88%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体请见公司分别于2023年10月23日、2023年10月25日披露的《关于收购浙江凯博压力容器有限公司88%股权的公告（2023-052）》《关于收购浙江凯博压力容器有限公司88%股权的补充公告（2023-054）》。

为进一步维护公司和股东的整体利益及长远利益，本着平等、互利、协商一致的原则，公司近期与《股权转让协议》的相关方就业绩承诺事项签署补充协议（以下简称“补充协议”），现就补充协议的情况及本次交易进展情况说明如下：

一、《补充协议》的主要内容

标的公司：浙江凯博压力容器有限公司

转让方：吴苗成、盛祖康、陆国安、朱豪吉、沈峰、汤杰、薛惠光、战戈

受让方：永安行科技股份有限公司

各方就标的公司的业绩承诺及转让价款的尾款支付条件，达成如下补充约定：

受限于下述条件的满足，受让方应根据下表通过资金划转的方式向各转让方支付剩余转让价款（“尾款”）：

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注：上表中应收账款周转率 = 当年度营业收入/当年度应收账款期末原值

各方确认，如对赌期内各期的付款条件未达成，受让方不再需要履行相应尾款支付义务。且各方进一步同意，对赌期届满，若公司对赌期内实际经审计扣非后净利润低于6,000万元，转让方应对受让方进行业绩补偿。业绩补偿金的补偿金额计算方式如下：

需补偿金额=(截至当期承诺扣非后净利润累计数-截至当期实际实现扣非后净利润累计数)÷业绩对赌期各年度的承诺扣非后净利润累计数×公司估值价格-已补偿金额。

除上述内容外，《股权转让协议》中其他内容未发生变化，补充协议已经公司董事长、总经理作出决定同意签署，履行了必要的内部程序。该等协议的签署是公司经过审慎分析并在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情况。

二、工商变更情况

近日，浙江凯博已完成本次交易的工商变更登记手续，并取得了绍兴市上虞区市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：

公司名称：浙江凯博压力容器有限公司

统一社会信用代码：91330604695257477L

法定代表人：董萍

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币1,239.9858万元

成立日期：2009年10月27日

注册地址：浙江省绍兴市上虞区小越街道紫金路15号

经营范围：复合材料缠绕气瓶、其他复合材料制品的制造、加工；销售自产产品；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）

三、风险提示

本次交易是公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为进一步提升公司的整体竞争力、增强公司的氢能产业链，填补公司在高压碳纤维缠绕气瓶的技术空缺等做出的决策，同时标的公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。标的公司未来业务拓展和产品的研发及应用具有较大不确定性，且时间跨度较长，短期内不会对公司业绩产生影响。

公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

永安行科技股份有限公司董事会

2023年11月8日