浙江泰林生物技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-070

转债代码：123135 转债简称：泰林转债

浙江泰林生物技术股份有限公司

第三届董事会第十九次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年11月1日向全体董事发出，并于11月6日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长叶大林先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管出席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议通过如下议案:

1、审议通过《关于向下修正“泰林转债”转股价格的议案》

根据《浙江泰林生物技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关条款的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“泰林转债”的转股价格向下修正为25.30元/股，修正后的转股价格自2023年11月7日起生效。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。关联董事倪卫菊、沈志林回避表决。

三、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

2023年11月6日

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-071

转债代码：123135 转债简称：泰林转债

浙江泰林生物技术股份有限公司

关于向下修正“泰林转债”转股

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、债券简称：泰林转债，债券代码：123135

2、本次调整前转股价格：41.53元/股

3、本次调整后转股价格：25.30元/股

4、转股价格调整生效日期：2023年11月7日

一、可转换公司债券基本情况

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）同意注册，浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行2,100,000张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币21,000万元。

2、可转债上市情况

本次发行可转换公司债券已于2022年1月19日在深交所挂牌交易，债券简称为“泰林转债”、债券代码为“123135”。

3、可转债转股价格历次调整情况

（1）“泰林转债”初始转股价格为87.38元/股。根据公司2021年度股东大会决议，公司于2022年5月实施了2021年度年度权益分派，“泰林转债”的转股价格由87.38元/股调整为54.43元/股，转股价格调整生效日期为2022年5月18日。具体内容详见公司于2022年5月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

（2）根据公司2022年度股东大会决议，公司于2023年5月实施了2022年度权益分派，“泰林转债”的转股价格由54.43元/股调整为41.64元/股，转股价格调整生效日期为2023年5月11日。具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040）

（3）公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意为符合归属条件的81名激励对象办理553,862股第二类限制性股票的归属事宜。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，结合2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况，“泰林转债”的转股价格由41.64元/股调整为41.53元/股，转股价格调整生效日期为2023年6月2日。具体内容详见公司于2023年5月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-047）

二、向下修正转股价格的依据及原因

根据有关规定和《浙江泰林生物技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关对规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

自2023年9月17日至2023年10月16日，公司股票已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即35.30元/股）的情形，触发“泰林转债”转股价格向下修正条款。

三、向下修正转股价格的审议程序及结果

1. 2023年10月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“泰林转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“泰林转债”转股价格，并将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2. 2023年11月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“泰林转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“泰林转债”转股价格全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

3. 2023年11月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正“泰林转债”转股价格的议案》，鉴于公司2023年第一次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为24.6327元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为25.1687元/股。同时，最近一期经审计的每股净资产值为7.78元和股票面值1元/股。因此公司本次向下修正后的“泰林转债”转股价格应不低于25.1687元/股。

根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“泰林转债”的转股价格向下修正为25.30元/股，修正后的转股价格自2023年11月7日起生效。

四、其他事项

投资者如需了解“泰林转债”的其他相关内容，请查阅公司于2021年12月24日在巨潮资讯网披露的《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

浙江泰林生物技术股份有限公司

董事会

2023年11月6日

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-069

转债代码：123135 转债简称：泰林转债

浙江泰林生物技术股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不涉及否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）召开时间：2023年11月6日（星期一）14:00

（2）召开地点：公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路2930号公司12楼大会议室）

（3）召开方式：现场结合网络

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长叶大林先生

（6）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定。

2、会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共9人，代表有表决权的股份数为74,017,718股，占公司总股数的68.1046%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股份数为73,969,298股，占公司总股数的68.0600%；通过网络投票的股东共3人，代表有表决权的股份数为48,420股，占公司总股数的0.0446%。

其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份数为48,420股，占公司有表决权股份总数的0.0446%。

3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

1、审议通过了《关于董事会提议向下修正“泰林转债”转股价格的议案》

本议案为特别决议，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，持有“泰林转债”的股东已回避表决。

表决情况：同意66,472,658股，占出席会议所有股东所持股份的99.9392％；反对40,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.0608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；3名持有本次发行的可转换公司债券的股东所持股份7,504,640股回避表决。

2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

本议案为特别决议，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意。

表决情况：同意74,017,718股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

3、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

本议案为特别决议，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意。

表决情况：同意74,017,718股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

4、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

本议案为特别决议，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意。

表决情况：同意74,001,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对16,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

5、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：同意74,001,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对16,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

2、见证律师姓名：劳正中、曹丽慧

3、结论性意见：上海市锦天城律师事务所认为公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、公司2023年第一次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所《关于浙江泰林生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

浙江泰林生物技术股份有限公司

董事会

2023年11月6日

上海市锦天城律师事务所

关于浙江泰林生物技术股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江泰林生物技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2023年10月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江泰林生物技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会现场会议于2023年11月6日在公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路2930号公司12楼大会议室）如期召开。网络投票通过交易系统于2023年11月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间进行；互联网投票系统于2023年11月6日上午9点15分至下午15点期间进行。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份74,017,718股，所持有表决权股份数占公司股份总数的68.1046%,其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份73,969,298股，占公司股份总数的68.0600%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表有表决权股份48,420股，占公司股份总数的0.0446%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于董事会提议向下修正“泰林转债”转股价格的议案》。

表决结果：

同意：66,472,658股，占有效表决股份总数的99.9392%；

反对：40,420股，占有效表决股份总数的0.0608%；

弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

回避表决情况：持有“泰林转债”的股东已回避表决。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：

同意：74,017,718股，占有效表决股份总数的100.0000%；

反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；

弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果：

同意：74,017,718股，占有效表决股份总数的100.0000%；

反对：0股，占有效表决股份总数的0.0000%；

弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：

同意：74,001,498股，占有效表决股份总数的99.9781%；

反对：16,220股，占有效表决股份总数的0.0219%；

弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

5、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

表决结果：

同意：74,001,498股，占有效表决股份总数的99.9781%；

反对：16,220股，占有效表决股份总数的0.0219%；

弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

劳正中

负责人： 经办律师：

顾功耘

曹丽慧

年 月 日

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