证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2023-039
中农发种业集团股份有限公司
关于收购安徽华成种业股份有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）拟使用自有资金1,288.12万元收购安徽现代农业创业投资有限公司（以下简称“安徽基金”）所持有的安徽华成种业股份有限公司（以下简称“华成种业、标的公司”）18.39%股权。
● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为完善公司产业布局，提升公司小麦、玉米和大豆种子业务的规模和市场竞争力，根据公司战略及经营发展的需要，公司拟使用自有资金收购安徽基金所持有的华成种业18.39%股权。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估结果，经各方协商一致，本次交易的股权转让价款以评估结果为依据，确认为人民币12,881,165.00元。公司在本次收购完成后，将与华成种业的其他股东一一现代种业发展基金有限公司以及其他29名自然人股东签署一致行动协议，上述其他股东同意就华成种业任何重要事项的决策与本公司采取相同意思表示，即：按照本公司或本公司推荐董事的意见作出一致行动的决定，本公司将成为华成种业的实际控制人。
（二）董事会审议情况
公司于2023年11月3日召开了第七届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购安徽华成种业股份有限公司18.39%股权的议案》。董事会同意本次股权收购并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体收购事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
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截至本公告日，交易对方资信状况良好，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：安徽基金所持华成种业18.39%股权。
2、交易标的权属情况说明：截至目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本信息
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（二）标的公司股东情况
1、标的公司股权结构
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2、标的公司主要股东基本情况
1、宿州产投
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2、现代种业基金
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3、安徽基金
安徽基金基本信息详见本公告之“二、交易对方情况介绍”。
（三）标的公司主要财务数据
公司聘请符合规定条件的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（2023）007125号）。根据《审计报告》，华成种业最近两年一期的主要财务指标为：
单位：元
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四、交易标的评估、定价情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2023]第16139号）。根据本次评估目的并结合标的公司的实际情况以及评估方法的适用条件，对标的公司整体资产选择资产基础法进行评估。截止评估基准日2023年6月30日，华成种业全部股东权益评估结果如下：
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本次交易价格以标的公司18.39%股权的评估价值为定价依据，即：7,004.44万元×18.39%=1,288.12 万元。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
（一）收购方：农发种业
（二）出让方：安徽基金
（三）转让标的：安徽基金所持华成种业18.39%股权
（四）股份转让价格及支付方式：
1、安徽基金所持华成种业18.39%股权的转让价格为人民币1,288.12万元，农发种业将以现金支付股权转让价款。
2、在协议生效之日后10个工作日内，农发种业支付股份转让价款的50%。
3、在完成股权交割后10个工作日内，农发种业支付股份转让价款的48%。
4、在完成股权交割后24个月内，农发种业支付股份转让价款的2%。
（五）期间损益的处理
华成种业截至评估基准日的滚存未分配利润以及评估基准日至交割日期间的盈亏，由交割完成后的华成种业全体股东按各自持有华成种业的股权比例共同享有。
（六）股权交割
在农发种业按协议约定支付第一期股份转让价款后5个工作日内，华成种业应向农发种业交付加盖华成种业公章的股东名册复印件，证明农发种业已持有标的股份，并在登记机关完成公司章程的备案。安徽基金应给予必要的帮助和配合。上述事项全部完成视为完成交割，完成交割之日视为“交割日”。
（七）争议的解决
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。按该会届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对协议各方均有约束力。
（八）协议生效条件
各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章。
六、本次收购对公司的影响
本次收购完成后，公司可以依托华成种业（标的公司）地处皖北的区域优势和产业根基，与华成种业在科技攻关、基地拓展、渠道共享、产业延伸等方面充分发挥协同效应，完善公司产业布局，增强公司在中部地区的集群优势，巩固公司小麦种业龙头地位，提升大豆和玉米种业的规模实力，进一步增强公司核心竞争力和综合盈利能力。
公司在本次收购股权完成后，将与华成种业的其他股东一一现代种业基金以及其他29名自然人股东签署一致行动协议，本公司合并报表范围将新增华成种业。
华成种业不存在对外担保及委托理财等情况，本次交易完成后不会产生关联交易、同业竞争情况。
七、本次交易的风险提示
本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，以及资源整合未达预期效果的风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）华成种业审计报告
（二）华成种业资产评估报告
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2023年11月6日
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