2023年公司治理最佳实践案例分享 | 中联重科|中联重科_新浪财经

编者按

党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

中联重科000157

【典型经验做法】中联重科建立合理的董事会架构，形成合理内部制衡。一是公司董事会7名成员中4名独立董事，独董占比超过50%。二是董事会3名非独立董事中设置了1名机构投资者代表的董事席位。三是董事会专门委员会下，专门成立内控及监督工作小组，各直属部门和经营单元成立二级内控和监督工作执行小组，全公司在业务骨干员工中选拔出400多名内控负责人和监督专员，明确职责并每年组织培训，形成全覆盖、深层次的内控和监督体系。

多元平衡的股权架构、专业高效的董监事会

促中联重科高质量发展

中联重科股份有限公司创立于1992年，主要从事工程机械、农业机械等高新技术装备的研发制造，主导产品涵盖11大类别、70个产品系列、近600个品种，是业内首家A+H股上市公司。中联重科经历了科研院所企业化转制、A股上市、研究院改制和整体上市、H股上市等阶段，最终形成了湖南省国资委、管理团队和骨干员工、战略投资者及其他流通股东共同持股的混合所有制企业，是国务院国资委混合所有制改革“样板”企业之一。经过三十年的创新发展，中联重科逐步成长为一家全球化企业，已从中国工程机械技术发源地成长为国际标准制定者。

“三会一层”职责明确

中联重科严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的公司治理机制，同时以《公司章程》为基础，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及董事会下属各专门委员会工作细则，严格按照规章制度规范运作，提高公司的规范运作水平，保障上市公司及投资者的权益。公司管理层之间权责分明、各司其职，有利于切实保障全体股东和债权人的合法权益。中联重科整体上市，信息披露完整，经营情况清晰透明。

中联重科的董事会、监事会建设，始终以法律法规为遵循，贯穿市场化原则。具体成效如下：一是中联重科相对均衡的股权结构有利于凝聚股东一致的利益目标，共同支持公司发展，实现全体股东利益的最大化。同时，清晰透明的股权架构和规范高效的公司治理结构，为公司财务规范运行奠定了坚实基础，也有效地防范了资金占用、违规担保等底线问题的发生。二是董事会真正成为资本意志表达和决策的平台。不同性质的资本均以董事会为平台，按股权比例表决，实现了同股同权。中联重科董事会成员共7名，其中独立董事4名，均为战略、管理、法律、财务等多领域具有数十年丰富经验的专家学者，占比超过50%，拥有充分的话语权。4个董事会专门委员会大部分由独立董事组成，均严格遵守相关法规规则及公司一系列制度规范运行，为公司董事会决策提供了专业支持。三是监事会有效行使监督权。公司3名监事中，省国资委提名监事担任监事会主席，公司管理层持股平台提名监事作为技术、财务等方面的专家参与公司日常监督，职工监事代表职工行使监督职能。监事会成员列席公司股东大会、董事会会议，充分参与重大事项讨论，对决策程序进行有效监督。

内部控制机制规范健全

中联重科严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，制定了《内部控制工作实施管理规定》，明确了公司内部控制框架、实施流程、工作内容。同时制定了《内部控制评价管理办法》，对内部控制自我评价范围与要求、工作程序、工作方法、内部控制缺陷认定和内部控制评价报告出具等进行了详细规定，作为公司内部控制自我评价工作的具体指南。

公司成立内控工作小组，各直属部门和经营单元成立二级内控工作执行小组，全公司在业务骨干员工中选拔出400多名内控负责人和内控专员，明确职责并每年组织培训，形成全覆盖、深层次的内控体系。中联重科审计部负责组织，各职能部门和经营单元负责具体实施与持续完善内部控制体系建设，通过在全公司范围内认真开展风险识别评估、内控梳理、内控自评价等工作，出具年度内部控制评价报告，不断完善制度流程及执行情况，有效预防和控制风险。

保障投资者参与公司治理

中联重科一直高度重视投资者关系工作，建立了完善的投资者关系管理工作制度，以努力创造更好的经营业绩作为回报投资者的基础，依法依规、公平、公正、公开地维护广大投资者权益，切实履行上市公司责任。

公司坚持产业市场与资本市场协调联动的理念，根据投资者不同的调研和沟通需求，公司董事长和主要管理层均积极参与到投资者沟通一线工作中。此外，公司历次重大产品发布仪式等活动，也积极邀请投资者和分析师参加。每年，公司都会制定年度资本市场沟通工作计划，明确重点工作，夯实工作责任，每周完成资本市场工作简报和股东情况分析报告，聚焦资本市场前沿动态、行业发展趋势等，并定期调研公司各事业部及分子公司，向优秀上市公司和上下游企业学习、请教，不断进行公司价值挖掘、传播和维护。

中联重科一直保持着与资本市场的积极沟通，通过业绩说明会、投资者接待日、股东大会等活动增进与投资者互动交流。2021年以来，公司创新积极适应变化，通过网络平台线上会议、视频会议等多种形式保持和投资者有效沟通，并采取“语音介绍+公告征集问题+文字直播”的新颖形式吸引百余家机构投资者和广大中小投资者参会。2022年，公司参加了深交所系列业绩说明会“绿色发展新引擎”主题的特定活动、“湖南辖区上市公司投资者集体接待日”活动、长沙投资者开放日活动，并派员参加了100多场线上投资者交流会议。公司积极尝试多种方式与投资者广泛交流，聆听他们的意见，传递公司的信息，维护投资者和公司之间的长期信任关系。此外，公司还通过深交所互动易、投资者热线、公司邮箱等，加强与中小投资者进行及时沟通。

（供稿单位：中联重科股份有限公司）