深圳市正弦电气股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告|监事会_新浪财经

证券代码：688395 证券简称：正弦电气公告编号：2023-042

深圳市正弦电气股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月13日上午11:30以现场结合通讯方式在公司会议室召开。根据《公司章程》的有关规定，经公司全体监事同意，本次监事会会议豁免通知时限要求，本次会议通知及相关材料已于2023年10月13日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席李坤斌先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为公司董事会确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年10月13日为预留授予日，以13.45元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予33.65万股限制性股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案无需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司监事会

2023年10月14日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气公告编号：2023-043

深圳市正弦电气股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年10月13日

● 限制性股票预留授予数量：33.65万股，约占目前公司股本总额8,600.00万股的0.39%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年10月13日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为2023年10月13日，并以13.45元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票33.65万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月21日至2023年5月1日，在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

5、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的预留限制性股票的授予内容与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年10月13日为预留授予日，授予价格为13.45元/股，向符合授予条件的14名激励对象授予33.65万股限制性股票。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年10月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（3）公司本激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司企业治理结构，健全中长期激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续快速发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益；

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；

（6）本次预留授予的激励对象不涉及公司董事，董事会审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，我们认为公司本激励计划预留授予条件已经成就，一致同意公司以2023年10月13日为预留授予日，以13.45元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予33.65万股限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对本激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（2）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为公司董事会确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

（四）本次限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年10月13日

2、预留授予数量：33.65万股

3、预留授予人数：14人

4、预留授予价格：13.45元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、本激励计划的时间安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、预留授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%；

2、本激励计划预留拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值总数与各分项数值之和在尾数如有差异，是由于四舍五入原因所造成。

二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

（一）本激励计划预留授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

（二）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2023年10月13日，并以13.45元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予33.65万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划预留授予的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在卖出公司股份的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2023年10月13日为计算的基准日，运用该模型对公司预留授予的33.65万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：23.62元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：12.8088%、15.0030%、14.8309%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和业务团队的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，本激励计划的实施将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，本次授予事项已取得必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予已经满足相关授予条件，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）《深圳市正弦电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

（二）《深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予

激励对象名单（截至预留授予日）》；

（三）《深圳市正弦电气股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计

划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

（四）《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年10月14日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气公告编号：2023-041

深圳市正弦电气股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月13日上午11:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开。根据《公司章程》的有关规定，经公司全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限要求，本次会议通知及相关材料已于2023年10月13日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长涂从欢先生主持，会议应到董事五人，实到董事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年10月13日为预留授予日，授予价格为13.45元/股，向符合授予条件的14名激励对象授予33.65万股限制性股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年10月14日