10月10日，长城资产官方消息：杨国兵副总裁近日会见了KKR全球资本市场主管Adam Smith及其团队，Adam就KKR未来十年规划，特别是有关亚洲区域的投资策略进行了介绍，并表达了与中国长城资产下一步在NPL（不良资产）、能源转型、资产融资领域加强合作的愿望。
近年来，外资在我国不良资产市场中几进几出，但始终停留在市场层面。7月21日，国家金融监督管理总局就《非银行金融机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》公开征求意见，允许境外非金融机构作为金融资产管理公司出资人，满足一定条件甚至可成为控股股东，同时取消境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的总资产要求。
拥有10年以上不良资产管理经验的
境外非金融机构可投资全国性AMC
金融资产管理公司作为我国非银金融机构中最重要的一类机构，从其设立、法人、股东、开设分公司等所有行政事宜均依照《非银行金融机构行政许可事项实施办法》进行。一直以来，境外机构投资全国性AMC有着严格的限制，比如必须是金融机构，且资产规模不能少于100亿美元，占股不能超过20%，但随着我国不断对外开放，全国性AMC的境外投资人限制在这十年过程中一步步放开。最新的征求意见稿在此方面又作出较大修订：一是取消境外非金融机构不能作为金融资产管理公司出资人的限制，二是取消境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的总资产要求。
根据2020年版本的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，如果境外机构要投资全国性AMC，必须是金融机构。
在国外，非金融机构是相对于银行而言的。除了能够经营银行业务之外的其他金融机构，都可以称为非金融机构，这些机构一般会提供法律范围之内的金融服务，但是不具备创造信用的能力。主要指的是公募基金、证券公司、财务公司、保险公司等。
条件放宽到这一步，意味着类似于贝莱德、黑石、华平等就可以投资全国性资产管理公司。
出资人依法享有对资产的占有、收益、使用和支配权。出资人也可以成为股东，但需要具备几个条件，比如有成为公司股东的真实意思表示；在公司章程上被记载为股东并确认受公司章程约束；实际履行了出资义务等。
征求意见稿中第一百一十八条规定：境外非金融机构作为金融资产管理公司的出资人，必须有10年以上经营管理不良资产投资管理类机构的经验。此外，财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；作为金融资产管理公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利。权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作为金融资产管理公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）。入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股等。
全国性AMC逐步向外资开放
此次《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的修订征求意见稿，是自其颁布以来第二次修订，从内容上看，监管层对外资投资全国性AMC的限制在一步步放开。
2015年，原银保监会出台非银金融机构行政许可的管理办法，当时正值四大AMC通过不断重组风险金融机构、或者主动收并购，逐步扩大自身的金融版图，跑马圈地。该办法明确，将金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、境外非银行金融机构驻华代表处等机构划归非银行金融机构。明确金融资产管理公司的设立；分公司的设立；参股其、收购其他境内法人金融机构；境外机构投资金融资产管理公司的全部流程、规范及要求。
在2015年这一版中，原银保监会对于外资投资全国性AMC还限定在战略投资者层面，第一百一十六条：境外金融机构作为金融资产管理公司的战略投资者，应当具备以下条件：
（一）最近１年年末总资产原则上不少于100亿美元；
（二）银监会认可的国际评级机构最近２年对其长期信用评级为良好；
（三）最近２个会计年度连续盈利；
（四）商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5%；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；
（五）内部控制健全有效；
（六）注册地金融机构监督管理制度完善；
（七）所在国（地区）经济状况良好；
（八）银监会规章规定的其他审慎性条件。
境外金融机构作为战略投资者入股金融资产管理公司应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。
此外，对于外资入股比例也有限制：单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为战略投资者向单个金融资产管理公司投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。
2020年，原银保监会对上述实施办法进行修订，就已经对上述规定降低了门槛，将“战略投资者”改为“出资人”，资产规模限制从“100亿美元”改为“100亿美元或等值的可自由兑换货币”，同时取消了“银监会认可的国际评级机构最近２年对其长期信用评级为良好”这一条限制。
而2023年7月，国家金融监督管理总局的这一版直接取消了资产规模限制。
全国性AMC重担在肩
但资金、人才掣肘
作为央企金融机构，全国性资产管理公司是财政部的”亲儿子“，承载着剥离四大国有银行不良资产助其成功上市的重任，一直以来外资机构无法染指，也只有在中国信达、中国华融上市之时有引入过外资的战略投资人。比如中国华融的外资战略投资者包括：华平投资、高盛集团、马来西亚国库投资，中国信达的外资战略投资者包括瑞银集团以及渣打银行。
2020年以来，宏观经济下行叠加去杠杆的压力，地产行业风险上升，国务院、原银保监会等出台了一系列政策，要求资产管理公司加大收储力度，适度拓宽对金融资产的收购范围，加大房地产行业纾困力度等。资产管理公司一方面要响应监管要求助力国企改革，开展企业危机救助、企业破产重整、上市公司纾困业务，深耕能源行业优势，服务能源企业转型升级。另一方面，在经济增长压力加大的背景下，资产处置难度也增加，存量资产加速劣变。
简单来说，资产管理公司任务重、包袱重，资金短缺，因此投资谨慎。此外，人才也是一大掣肘。目前来看，虽然五大AMC新招聘的总部员工都是清北硕士，但人才依旧是不良资产行业最大的短板。因为不良资产行业具有专业性、封闭性和复杂性，能真正了解和掌握不良资产业务“全套功夫”的从业人员应该说寥寥无几，庞大的资产规模与专业从业人员的匮乏形成了鲜明对比。
普华永道2022年中国不良资产白皮书称：资产管理公司开展业务过程中需要与金融机构、地方政府、法院等不同机构接触，且涉及资产定价、估值、制定交易架构及担保方式、设计处置方案等多项工作，业务部门的工作人员需要具备跨领域、跨行业知识储备，拥有较强的专业能力和资源整合能力，具备上述能力的复合型人才相对稀缺。此外，普益标准在2020年的白皮书中也表示关键岗位的人才紧缺问题和素质匹配问题非常严重。
国家金融监管总局明确表示：此次修订办法，扩大对外开放，有利于金融资产管理公司引入专业经验和人才，优化公司治理。
“狼”来了？
2004年至今20年的时间，外资机构在我国不良资产市场上几进几出。
2004年，在四大AMC从工、农、中、建四大行进行第一轮不良资产剥离并开始着手处置时，外资就已经“嗅”到了商机。
素有“嗜血者”之称的高盛成为最早进入中国市场的一家。2001年，高盛与中国信达资产就成立中国首家处置不良资产的中外合资公司并签署备忘录，随后又从中国华融资产手中买走账面值为19.72亿元包含44个债务企业的资产包；2002年，高盛从中国长城资产的手中收购了80多亿元的不良资产；2003年6月，高盛宣布与工行建立战略性伙伴关系，双方建立合资公司，共同处置工行拥有的80亿至100亿元的不良抵债资产。
此外，摩根士丹利、雷曼兄弟等组成的联合体于2001年以8亿元的价格竞得华融108亿元的不良资产，但项目还没有交割完，债务人就开始陆续还款，8亿的成本瞬间回收。这一笔，摩根联合体爆赚了10倍。
那个时候，四大AMC对市场化处置不良资产毫无经验。直到1.4万亿元政策性剥离处置完毕，外资才陆续离场。
十年之后，外资卷土重来。2016年，四大AMC高呼着“回归主业，争夺市场第一”的口号，不计成本抢夺资产包。各路有牌的与没牌的机构、大量国内的与海外的资金、懂业务与不懂业务的人、合规的与不合规的业务创新，还有传统玩家与互联网玩家纷纷介入进来。橡树资本、孤星基金和太盟投资集团（PAG）开始在中国买入不良贷款资产组合。很不幸，与当时许多民营AMC与社会投资人一样，孤星被套了，并于2021年宣告退出中国市场。
虽然外资资本实力雄厚，挥金如土，但终究是单枪匹马，水土不服，战斗力受限，铩羽而归。但其对中国不良资产市场的“垂涎“从未停止。如今，通过全国性资产管理公司可以名正言顺的在我国不良资产市场掘金。
那么这一次，“狼”真的来了？
我国不良资产行业已经发展了20年，法制法规、资产管理公司规章制度、一二级市场转让制度已经比较完善，外资机构出钱出人出管理经验，双方共赢才是当然。
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