物产中大十届十一次董事会决议公告|物产中大_新浪财经

证券代码：600704 证券简称：物产中大公告编号：2023-066

物产中大十届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届十一次董事会会议通知于2023年9月25日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2023年9月28日以通讯方式召开。应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《物产中大集团股份有限公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

关于参与增资入股信泰人寿保险股份有限公司的议案(同意票10票，反对

票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司关于参与增资入股信泰人寿保险股份有限公司的进展公告”]。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2023年9月29日

证券代码：600704 证券简称：物产中大公告编号：2023-067

物产中大集团股份有限公司

关于参与增资入股信泰人寿保险股份有限公司

的进展公告

重要内容提示：

● 2023年9月28日，物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“物产中大”）召开了十届十一次董事会，审议通过了公司关于参与增资入股信泰人寿保险股份有限公司（以下简称“信泰人寿”）的议案，公司拟与杭州城投资本集团有限公司（以下简称“城投资本”）、杭州萧山环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）、杭州萧山钱江世纪城股权投资有限责任公司（以下简称“钱江世纪城”）共同增资入股信泰人寿，增资不超过93.74亿元，其中：公司以自有资金增资不超过60.65亿元。增资后公司持有信泰人寿的股权比例为33.00%，公司提名董事不超过董事会成员总数的三分之一，公司对信泰人寿不构成控制，信泰人寿不纳入本公司合并报表范围。本次交易已经通过了浙江省国资委预审核。

● 本次交易尚需上报国家金融监督管理总局审批股东资质，尚需通过国家市场监督管理总局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

● 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）本次交易的目的与基本情况

为优化公司金融产业布局，提升金融核心竞争优势，推动保险与养老服务产业、智慧供应链集成服务、新兴产业投资等领域的协同发展，促进共同富裕示范区建设，助力打造“大而强、富而美”受人尊敬的优秀上市公司，公司与城投资本、环境集团、钱江世纪城共同增资入股信泰人寿，增资不超过93.74亿元，其中：公司以自有资金增资不超过60.65亿元。增资后公司持有信泰人寿的股权比例为33.00%，公司提名董事不超过董事会成员总数的三分之一，公司对信泰人寿不构成控制，信泰人寿不纳入本公司合并报表范围。本次交易已经通过了浙江省国资委预审核。

（二）资产评估结果及增资入股价格

公司通过市场化方式聘请毕马威企业咨询（中国有限公司）、北京中伦律师事务所、天职国际会计师事务所、上海立信资产评估有限公司对信泰人寿进行尽调、审计、评估等工作。上海立信资产评估有限公司在上述尽调和审计的基础上，对信泰人寿的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年9月30日，结合寿险公司的资产和业务特点，本项目选取基于内含价值的收益法的评估结果。经评估，信泰人寿在评估基准日的股东全部权益价值为人民币907000万元，即1.81元/股。

在评估基础上，经与信泰人寿股东方协商谈判，最终确定信泰人寿增资入股价格为1.8011元/股。

（三）股份认购协议签署情况

公司将在董事会审议通过后与信泰人寿签署《信泰人寿保险股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），以6,064,928,571.83元增资款认购信泰人寿发行的3,367,346,939股股份，本次增资认购后，本公司持有信泰人寿的股权比例为33.00%。

截至目前，信泰人寿、物产中大、环境集团、钱江世纪城已签署《股份认购协议》，城投资本正在履行协议审批程序未签署，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

（四）董事会审议情况

2023年9月28日，本公司召开十届十一次董事会，审议通过《关于参与增资入股信泰人寿保险股份有限公司的议案》，本公司十名董事一致通过上述议案，本议案无需提交公司股东大会审议通过。

（五）尚需履行的程序

本次交易尚需上报国家金融监督管理总局审批股东资质，尚需通过国家市场监督管理总局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查，具有一定的不确定性。

（六）本次交易不构成关联交易。

（七）本次交易不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）基本情况

名称：信泰人寿保险股份有限公司

住所：杭州市上城区五星路66号19层、20层、21层、22层、24层（电梯层21层、22层、23层、24层、26层）

法定代表人：谭宁

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：500000万元人民币

统一社会信用代码：91330000661747515B

经营范围：经营保险业务（范围详见《中华人民共和国保险公司法人许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

增资前股东情况：

■

增资后股东情况：

■

（三）主要财务信息

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信泰人寿保险股份有限公司2022年度审计报告（信会师报字〔2023〕第ZG30174号）》，2022年末，信泰人寿资产总额194,002,914,697.80元，负债总额192,687,617,851.63元，净资产1,315,296,846.17元；2022年营业收入50,131,782,194.46元，净利润226,093,691.35元。

根据信泰人寿未经审计的报表，2023年6月末，信泰人寿资产总额221,775,221,932.67元，负债总额220,015,964,727.32元，净资产1,759,257,205.35元。2023年1-6月，营业收入35,665,806,320.94元，净利润-477,953,153.10元。截至2023年6月30日，750日移动平均国债收益率曲线相比年初整体下降约4.5BP。根据《中国保监会关于优化保险合同负债评估所使用折现率曲线有关事项的通知》(保监发〔2017〕23号)的相关规定，信泰人寿传统险未到期责任准备金增提约8.8亿元，从而导致上半年产生亏损。长期来看，此部分增提的未到期责任准备金将在未来保险期间内逐步释放，反映在未来利润中。

（四）投资标的经营概况

根据公司聘请的专业机构出具的尽职调查结果，信泰人寿经营各类人身保险业务，主要销售传统寿险、分红寿险、健康险、意外险等寿险产品。信泰人寿业务渠道以银保渠道为主，经代和个险渠道为辅，各渠道均衡发展。信泰人寿拥有3家子公司、18家分公司、79家中心支公司及下属分支机构、162家四级机构，基本覆盖经济发展相对活跃、保险深度较高的保费大省。信泰人寿员工近万人，服务客户数超250万人，2022年规模保费约500亿元。

信泰人寿具备信用债、股权投资、股票直投、不动产投资等多领域投资能力，截至2023年6月底投资资产规模约2000亿元。

三、股份认购协议的主要内容

（一）拟签署协议概况

信泰人寿、物产中大、城投资本、环境集团、钱江世纪城拟签署《股份认购协议》。

物产中大以6,064,928,571.83元增资款认购信泰人寿发行的3,367,346,939股股份，本次增资认购后，物产中大将持有信泰人寿3,367,346,939股股份，持股33%。

城投资本以1,654,071,428.68元增资款认购信泰人寿发行的918,367,347股股份，本次增资认购后，城投资本将持有信泰人寿918,367,347股股份，持股9%；

环境集团以1,029,199,999.23元增资款认购信泰人寿发行的571,428,571股股份，本次增资认购后，环境集团将持有信泰人寿571,428,571股股份，持股5.6%；

钱江世纪城以624,871,429.45元增资款认购信泰人寿发行的346,938,776股股份，本次增资认购后，钱江世纪城将持有信泰人寿346,938,776股股份，持股3.4%。

（二）增资款支付先决条件

投资人增资款支付义务以下列全部条件的满足或经投资人豁免为前提：（1）信泰人寿在股份认购协议中作出的陈述、保证和承诺于协议签署日和交割日在所有重大方面均真实、准确、完整且不具有误导性；（2）不存在或没有发生对信泰人寿的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、技术、财务、业务、盈利前景、法律状态和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或情况；（3）信泰人寿就本次增资已取得信泰人寿股东大会的批准，批准内容包括：同意投资人本次增资，原股东均放弃或信泰人寿按程序认定视同放弃本次增资的优先认购权及其他所享有的、可能影响本次增资的任何优先权利；（4）信泰人寿已取得签署股份认购协议的相关授权，各方就本次增资已签署股份认购协议且已生效，新公司章程及公司治理安排经各方确认或经信泰人寿股东大会审议通过；（5）不存在任何限制、禁止或取消本次增资的法律法规或约定；也不存在任何限制、禁止或取消本次增资的法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或将对本次增资产生不利影响的未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；（6）信泰人寿已向投资人递交确认上述全部先决条件满足的书面确认函。

（三）增资款的缴付

每一投资人应在股份认购协议约定的先决条件全部被满足或被该投资人豁免后十五（15）个工作日内，将股份认购协议约定的增资款支付至各自的验资账户。信泰人寿应在各验资账户收到增资款后十五（15）个工作日内聘请依法成立的验资机构进行验资并由该验资机构出具验资报告。

（四）增资款的管理

为加强资金管理、确认资金安全，信泰人寿与股份认购协议项下的各投资者分别开立验资账户，对各投资者在股份认购协议项下的缴付的增资款分别进行共管。由信泰人寿、投资人分别指定签字人并留存预留印鉴，未经投资人及信泰人寿共同同意，不得通过该验资账户对外支付，具体由信泰人寿与投资人及验资账户开户银行共同签署共管协议约定。

（五）过渡期承诺

信泰人寿和原股东确认，自2022年9月30日起至本次增资工商变更登记完成之日止的期间，除非经投资人事前同意或为履行股份认购协议所必须，信泰人寿（适用于信泰人寿的禁止性事项同样适用于信泰人寿现有所设立的控股子公司、分公司）应当：（1）尽最大努力保持信泰人寿在所有重大方面完好无损；（2）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守法律法规；（3）保证信泰人寿继续合法经营，获取、维持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；（4）不得促使或同意信泰人寿通过利润分配方案、亏损弥补方案、财务预决算方案，不得宣布、支付或安排有关信泰人寿的任何股息分配；（5）不得促使或同意信泰人寿会计政策的重大改变；（6）除本次增资外，不采取正常业务经营之外的行动，包括但不限于：变更注册资本、股权结构（已向投资人披露的情况除外），设置股权激励等员工持股政策；促使或同意信泰人寿进行任何对外投资（信泰人寿正常经营的保险资金运用除外）、设立分支机构或向他人提供任何贷款（保单贷款除外）、提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）；不得促使或同意信泰人寿在正常或日常业务经营外，订立、变更及转让与信泰人寿司日常经营管理无关的合同，或签署金额为人民币2,000万元以上的债权融资文件；在日常业务范围之外提前偿还借款；在诉讼、纠纷或其他争议中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利（保险合同争议除外）等；在行政处罚或行政处理过程中放弃听证或申辩的权利；促使或同意信泰人寿出售、转让、抵押或以其他任何方式处置其任何资产、业务、对外投资（信泰人寿正常经营的保险资金运用除外）、保险权益，收购他人的资产，或在其资产之上设置任何担保权益或权利限制，或作出任何类似承诺；（7）不得从事任何其他可能对信泰人寿及/或其存续、经营、运作、管理、资产、财务状况等方面产生重大不利影响的行为。

（六）股份认购协议的解除

在下列任一情况下，股份认购协议可以解除：（1）股份认购协议各方经过协商共同达成一致解除意见的；（2）一方不履行股份认购协议约定的义务，且经信泰人寿或已履行义务的投资人书面通知后60日仍未履行完毕的，守约方可以书面通知方式通知解除股份认购协议；（3）任何政府部门、司法部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止股份认购协议项下拟议之交易，且该等命令、法令、裁定或其他行动为最终的且不可申请复议或起诉或上诉，则信泰人寿及投资人均有权终止股份认购协议；（4）在股份认购协议签署之日起180日内未达到股份认购协议约定的增资款支付先决条件或先决条件未被投资人豁免，则任何一方均有权单方立即终止股份认购协议；（5）因不可抗力事件而导致各方无法履行股份认购协议的，各方有权以书面通知方式解除股份认购协议；（6）如因任何原因导致本次增资未取得任一审批机关的审批，各方有权以书面通知方式解除股份认购协议。

（七）生效条件

股份认购协议自各方签署之日起成立，自全部投资人就本次增资取得内部有权决策机构的批准之日起生效。在股份认购协议履行期间，除非股份认购协议另有约定，任何一方要求变更协议条款的，应及时书面通知其他各方，征得其他方同意后，以书面形式变更约定条款或签订补充条款，并注明变更事项。股份认购协议履行期间，各方因履行股份认购协议而签署的补充协议及其他书面文件，均为股份认购协议不可分割的组成部分，与股份认购协议具有同等法律效力。

四、本次对外投资对公司的影响

公司参与增资入股信泰人寿，有助于进一步优化公司金融产业布局，推动保险资金跨周期、低成本优势与公司养老服务产业的紧密结合，探索实践“养老+保险”的业务模式，助力共富养老产业发展。此外，在符合监管要求的基础上，推动保险投资业务与公司智慧供应链集成服务及新兴产业投资融合发展，稳步提升公司金融服务的核心竞争力。

公司对信泰人寿不构成控制，信泰人寿不纳入本公司合并报表范围，按照权益法进行核算。本次对外投资不会对公司当前的生产经营及财务状况造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

五、风险提示

股份认购协议还需全部投资人取得内部有权决策机构批准后方才生效。考虑到国际政治环境、经济形势、监管政策存在发生变化的可能，对信泰人寿未来的经营影响较为复杂，信泰人寿未来的保险产品销售和保险资金运用存在一定的不确定性。

公司将密切关注本次对外投资事项的进展情况，并严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2023年9月29日