中源协和细胞基因工程股份有限公司十一届三次临时董事会会议决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-034

中源协和细胞基因工程股份有限公司

十一届三次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届三次临时董事会会议于2023年9月28日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2023年9月22日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购参股公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》；

具体详见同日公告《公司关于收购参股公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部分股权暨关联交易的公告》。

关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于附条件终止参股公司合源生物科技（天津）有限公司股权购买权特别协议的议案》。

具体详见同日公告《公司关于附条件终止参股公司合源生物科技（天津）有限公司股权购买权特别协议的公告》。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二三年九月二十九日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-035

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于收购参股公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司拟购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“富源致远”）所持合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”）3%的股权，对应注册资本4,824,901元（以下简称“标的股权”），交易价格根据合源生物类型变更为股份有限公司（以下简称“股改”）前最近一次融资估值的50%确定。本次股权转让共包含两笔对价，即先按照合源生物C2轮融资后估值的50%（即：人民币12.5亿元）确定标的股权的第一笔初始价款，即：富源致远按照每一元注册资本7.77元的价格，确定标的股权转让的初始价款为3,750万元；后再按照合源生物股改前最近一次融资估值与C2轮融资后估值的差额，确定本次标的股权转让的增补价款，即第二笔价款【（合源生物股改前最近一次融资的每股价格-￥15.54）×50%×4,824,901】元，向富源致远增加支付股权转让对价。即将以自有资金3,750万元+增补价款的价格购买富源致远所持合源生物3%的股权。购买完成后，公司将持有合源生物14,491,568元注册资本。

●合源生物为公司与公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的其他企业深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）共同投资企业，基于谨慎性考虑，公司认定本次交易构成关联交易。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次：①公司全资子公司协和干细胞基因工程有限公司与合源生物签署租赁和服务合同，费用合计2,523,447.73元；②公司控股子公司北京中杉金桥生物技术有限公司与上海延藜生物技术有限公司签订房地产租赁合同，三年总租金10,906,200元。

●本次关联交易未构成重大资产重组；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2019年1月4日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以拥有的CD19 CAR-T及CD33 CAR-T细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利的所有权作价5,800万元人民币增资入股合源生物，新增注册资本966.6667万元。根据投资协议约定，在合源生物CAR-T专有技术的首个新药完成临床试验进入新药生产（新药上市申请）阶段后，公司享有以届时市场估值的50%，优先购买不超过富源致远所持合源生物股权的50%的权利。（具体内容详见公司公告：2019-002）

应合源生物搭建VIE架构实施境外重组上市所需，公司与富源致远于2021年10月28日签署了《关于中源协和购买权之特别协议书》，调整了上述关于中源协和优先购买权的行使方式，约定在合源生物成功实现IPO之前，公司不行使标的股权的购买权。同时，如合源生物本次成功实现IPO，则原投资协议约定的购买权按上市规则要求转变为行使收益分配权；如合源生物本次未成功实现IPO，公司仍有权依照原投资协议约定享有相应的购买权。公司将在合源生物IPO成功，并且获得第一个新药上市批准之后，有权行使标的股权的收益分配权，届时富源致远将卖出标的股权并向公司分配出售收益。该事项经公司十届十一次董事会会议审议通过。（具体内容详见公司公告：2021-033、2021-034）

现接合源生物通知，合源生物拟调整上市方案到境内科创板上市，根据境内科创板上市对股权审查的要求，经协商，拟在合源生物上市申报前，由中源协和购买富源致远所持合源生物3%的股权，对应注册资本4,824,901元，同时双方拟签署附条件终止协议书，附条件终止于2021年10月28日签署的《关于中源协和购买权之特别协议书》。

根据C2轮股东协议中约定“各方同意，在CAR-T专有技术的首个新药上市申请获得受理后按照本协议第17.4.2条的约定或者不论业务指标是否满足按照本协议第17.4.3条的约定，中源协和享有以届时市场估值的50%的价格优先购买不超过富源致远届时所持股权的50%的权利。”，鉴于合源生物核心产品纳基奥仑赛注射液（暂定）（CNCT19细胞注射液）用于治疗成人复发或难治性B细胞型急性淋巴细胞白血病的新药上市申请（NDA）已获得CDE受理，经友好协商，公司拟行使上述优先购买权，购买富源致远所持合源生物（目前持股比例为6.7152%）不超过50%的股权，交易价格根据合源生物股改前最近一次融资估值的 50%确定，本次股权转让共包含两笔对价，即先按照合源生物C2轮融资后估值的50%（即：人民币12.5亿元）确定标的股权的第一笔初始价款，即：富源致远按照每一元注册资本7.77元的价格，确定标的股权转让的初始价款为3,750万元；后再按照合源生物股改前最近一次融资估值与C2轮融资后估值的差额，确定本次标的股权转让的增补价款，即第二笔价款【（合源生物股改前最近一次融资的每股价格-￥15.54）×50%×4,824,901】元，向富源致远增加支付股权转让对价。即将以自有资金3,750万元+增补价款的价格购买富源致远所持合源生物3%的股权。购买完成后，公司将持有合源生物14,491,568元注册资本。

公司于2023年9月28日与富源致远签署了《中源协和细胞基因工程股份有限公司与北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）关于合源生物科技（天津）有限公司之股权转让协议书》。

（二）关联关系

合源生物为公司与公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的其他企业嘉道功程共同投资企业，基于谨慎性考虑，公司认定本次交易构成关联交易。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。该关联交易事项已经公司十一届三次临时董事会会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方和关联方基本情况

（一）交易对方

公司名称：北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110302MA01CH800M

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市大兴区庆祥南路29号院8号楼12层1217

执行事务合伙人：王光明

出资额：1089万元

经营范围：免疫细胞技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。

实际控制人：王光明

富源致远成立于2018年5月30日，富源致远与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

富源致远资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备履约能力。

（二）关联方

公司名称：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300319612500C

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司）

执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司

注册资本：800000万人民币

经营范围：一般经营项目是：创业投资及非上市公司的股权投资。

实际控制人：陈春梅、龚虹嘉夫妇

除嘉道功程为公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业外，嘉道功程与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

嘉道功程资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次关联交易标的为富源致远持有的合源生物3%的股权。

以上关联交易标的产权清晰，不存在登记的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。富源致远将标的股权以协议约定方式质押给其他主体，但未办理质押登记，富源致远承诺协议签署后尽快签署质押解除协议，不影响标的股权的变更登记。

公司名称：合源生物科技（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120116MA06D8BX5T

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展三道8号5号楼

法定代表人：吕璐璐

注册资本：16083.0047万人民币

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物及技术进出口业务；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2018-06-29

合源生物股东及持股比例情况：

■

合源生物其他股东认可公司根据投资协议约定享有标的股权的优先受让权。

合源生物资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备履约能力。

（二）关联交易标的主要财务信息

1、最近一年又一期的主要财务指标如下：

■

2、合源生物最近12个月增资的基本情况

2023年3月31日，合源生物作出股东会决议，同意合源生物现有股东及/或现有股东的关联方，按照投前估值24.1亿元人民币，合计以10,000万元人民币认购公司640.7572万元的新增注册资本（“C2轮增资”）。同日，C2轮增资方与合源生物及股东签署C2轮交易文件，于6月25日完成工商变更。

3、根据投资协议约定，在合源生物CAR-T专有技术的首个新药完成临床试验进入新药生产（新药上市申请）阶段后，公司享有以届时市场估值的50%，优先购买不超过富源致远所持合源生物股权的50%的权利。因此，本次交易为公司根据投资协议约定行使优先购买权。购买完成后，公司将持有合源生物14,491,568元注册资本。

(三) 本次关联交易不涉及债权债务转移。

四、关联交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

根据投资协议约定，在合源生物CAR-T专有技术的首个新药完成临床试验进入新药生产（新药上市申请）阶段后，公司享有以届时市场估值的50%，优先购买不超过富源致远所持合源生物股权的50%的权利。

本次交易为公司根据投资协议约定行使优先购买权，鉴于合源生物核心产品纳基奥伦赛注射液（暂定）（CNCT19细胞注射液）用于治疗成人复发或难治性B细胞型急性淋巴细胞白血病的新药上市申请（NDA）已获得CDE受理，因此，公司决定行使上述优先购买权，交易价格根据合源生物股改前最近一次融资估值的50%确定。

（二）定价合理性分析

根据 Frost & Sullivan预测，2024年全球CAR-T产品市场将达到66亿美元 (2019-2021年复合年增长率55%) ，2030年将达到218亿美元 (2024-2030年复合年增长率22.1%)；其中2021年国内CAR-T产品市场约人民币2亿元， 2030年将达到289亿元 (2022-2030年复合年增长率45%)。CAR-T产品具有较大的市场空间。

合源生物是一家专注于免疫细胞治疗等创新型药物研发和商业化的生物医药企业，其首个具有自主知识产权的核心CAR-T产品纳基奥仑赛注射液（暂定）（CNCT19细胞注射液）先后获得NMPA三项新药临床试验许可，其中用于治疗成人复发或难治性B细胞型急性淋巴细胞白血病的新药上市申请（NDA）于2022年12月获得CDE受理，并纳入优先审评审批程序，2023年3月其IND获得FDA许可。另外2023年4月其双靶点CAR-T产品HY004细胞注射液的两项IND获NMPA默示许可。同时合源生物组织架构完整，技术研发团队实力雄厚，完整覆盖新药研发、生产、质控、申报注册、临床等全流程。因此投资者看好合源生物在CAR-T产品上的研发能力和实力。药物研发需投入资金巨大，合源生物已进行多轮融资引入社会资本，A轮增资投后估值为4.9亿元，B轮增资投后估值为10.76亿元，最近一次C2轮增资后估值为25.1亿元，同时合源生物正在积极开展融资业务，做科创板上市前准备工作，最终以股改前最近一次融资估值进行定价。

五、合同的主要内容和履约安排

合同主体：

甲方（出让方）：北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（“富源致远”）

乙方（受让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司（“中源协和”）

甲、乙双方经友好协商，就甲方将其持有合源生物【3】%股权（对应注册资本：4,824,901元）转让给乙方的相关事宜达成协议如下：

2、本次股权转让的对价

2.1 出让方和受让方同意，按照如下方式确定的全部转让对价，将标的股权转让给受让方：

（1） 初始价款：参照目标公司C2轮融资后的估值的50%（即：人民币【12.5】亿元），确定本次标的股权的初始价款。即：出让方按照每一元注册资本【￥7.77】元的价格，确定标的股权转让的初始价款为【￥3750】万元（大写：叁仟柒佰伍拾万元整）。

（2） 增补价款：参照目标公司类型变更为股份有限公司（以下简称“股改”）前最近一次融资估值与C2轮融资后估值的差额，确定本次标的股权转让的增补价款。受让方按照增补价款，即：【（目标公司股改前最近一次融资的每股价格-￥15.54）×50%×4,824,901】元，向出让方增加支付股权转让对价。

2.2本次转让完成后，出让方和受让方在目标公司持股情况如下：

■

4、本次股权转让的交割先决条件

4.1除受让方书面豁免某项先决条件，本次股权转让的交割取决于下列先决条件的满足：

（1）出让方已解除与标的股权相关的任何权利负担协议，标的股权未设置质押登记等任何权利负担，满足工商变更登记要求；

（2）出让方的有权决策机构通过了有关本次股权转让的各项决议并向受让方提供了该等决议的复印件，且出让方签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；

（3）受让方的董事会或有权决策机构通过了有关本次股权转让的各项决议，且受让方签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；

（4）目标公司的股东会通过的有关本次股权转让的各项决议及章程修正案，并且受让方获得了该等决议、章程修正案的复印件，且目标公司签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；

（5）本协议各方已经签署本协议且已经提供给受让方；

（6）目标公司全体股东已签署受让方认可的新的股东协议且已经提供给受让方；

（7）截至交割日，出让方及目标公司在本协议项下的陈述和保证均保持真实、准确和完整、无误导性且不存在重大遗漏；

（8）出让方在所有实质方面遵守并实际履行本协议及其他交易文件规定的应在过渡期内或交割日时完成或遵守的各项约定、承诺和义务。

5、交割

5.1本协议第4.1条所述先决条件得到满足或由受让方予以书面豁免之日，为付款基准日。受让方应于付款基准日起，分三期向出让方支付股权转让价款：

（1）满足付款基准日起【10】日内，受让方向出让方支付本次股权转让对价的50%，即：人民币【1875】万元（大写：人民币壹仟捌佰柒拾伍万元整）；

（2）目标公司办理完标的股权的工商变更登记后【10】日内，受让方向出让方支付本次股权转让对价的50%，即：人民币【1875】万元（大写：人民币壹仟捌佰柒拾伍万元整）。

（3）目标公司股改的工商变更登记完成后【10】日内，支付本次股权转让的增补价款。

5.3在出让方收到第一期股权转让款后【10】日内，出让方及目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

5.6过渡期

（1）出让方应确保集团公司于过渡期内在正常范围内开展的业务，除本协议约定的情形或受让方另行书面同意外，应与集团公司一直以来从事的业务及经营保持一致。

（2）如果在交割日之前发生了任何可能对本次股权转让造成重大不利影响的事件，任何一方应在相关事件发生后的【10】日内，准确和完整地向其他方进行披露。为避免歧义，出让方对前述持续披露义务的履行不免除其因在本协议第6条下做出不实陈述和保证、存在重大遗漏、误导性陈述或违反其在第6条下所作的陈述或保证而应承担的责任。

6、陈述与保证

6.3出让方向受让方做出如下陈述和保证：

（1）出让方对标的股权享有全部及完整的权利、利益，标的股权对应的出资已完成实缴；如标的股权存在质押、任何权利负担、权利瑕疵或可能受制于任何第三方权利的任何安排或义务、或任何司法保全措施，出让方承诺尽快完成解除或清理，不影响标的股权的变更登记。

（2）标的股权不存在现有的或潜在的法律纠纷或争议；出让方从未与任何其他实体签署过有关股权转让、股权代持或授权其他实体行使其股东权利的书面文件。

7、转让的变更

7.1鉴于“C2轮股东协议”设置第七条“业绩承诺及估值调整”条款，存在因触发相关情形导致目标公司发生估值调整风险。甲乙双方同意，自本协议签署后至目标公司合格发行上市前，任何原因导致目标公司估值调整的，则受让方有权按照相应估值下调比例减少本次标的股权的转让价格。届时，出让方有义务在收到受让方通知后三（3）日内返还相应的转股款。

7.2鉴于“C2轮股东协议”设置第八条“回购权”条款，存在因不满足相关约定导致触发目标公司和创始股东回购义务，且依照“C2轮股东协议”第8.11条约定，“各方确认，若富源致远按照A轮投资协议，将其所持目标公司股权转让至中源协和，则该部分股权对应的回购义务，由中源协和承担。中源协和承担回购义务的上限为届时中源协和受让富源致远所持目标公司股权价值。”甲乙双方同意，自本协议签署后至目标公司合格发行上市前，任何原因导致中源协和承担回购义务的，受让方有权要求出让方以受让方实际承担的义务为限返还相应的转股款，保证中源协和不因履行该等回购义务而承担任何损失。如受让方承担义务的方式为现金支付，则出让方应足额返还受让方相应的款项；如受让方承担义务的方式为股权支付，则出让方应向受让方退还该股权对应的转股价款，出让方应当于中源协和实际支付现金/股权之日的三（3）日内履行返还义务。

7.3出让方逾期返还本协议第7.1款、第7.2款约定款项的，每逾期一日，应按照逾期未返还金额的万分之五向受让方支付违约金。

7.4为免疑义，除“C2轮股东协议”8.11条约定若富源致远按照A轮投资协议，将其所持合源生物股权转让至中源协和，则该部分股权对应的回购义务由中源协和以其受让的标的股权价值（即：本协议约定的股权转让初始价款）为限承担外，中源协和受让富源致远转让的标的股权，不因此承继富源致远根据公司章程及其他协议（包括但不限于股东协议）规定应由富源致远承担的任何义务。

17、生效

除本协议明确约定于本协议签署日生效的条款外，本协议其他所有条款应于各方签署并经受让方董事会及目标公司股东会审议通过后生效。与本协议涉及的交易有关的交易文件与本协议不一致的，以本协议为准。

六、关联交易目的和影响

合源生物为公司与公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的其他企业嘉道功程共同投资企业，基于谨慎性考虑，公司认定本次交易构成关联交易。本次交易价格确定方式为A 轮投资合源生物时与富源致远确定的定价方式，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

合源生物是一家专注于免疫细胞治疗等创新型药物研发和商业化的生物医药企业，其首个具有自主知识产权的核心CAR-T产品纳基奥仑塞注射液（暂定）（CNCT19细胞注射液）先后获得NMPA三项新药临床试验许可，其中用于治疗成人复发或难治性B细胞型急性淋巴细胞白血病的新药上市申请（NDA）于2022年12月获得CDE受理，并纳入优先审评审批程序，2023年3月其IND获得FDA许可。另外2023年4月其双靶点CAR-T产品HY004细胞注射液的两项IND获NMPA默示许可，适应症分别为治疗成人复发或难治性B细胞型急性淋巴细胞白血病（r/r B-ALL）和治疗复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤（r/r NHL）。

根据 Frost & Sullivan预测，2024年全球CAR-T产品市场将达到66亿美元 (2019-2021年复合年增长率55%) ，2030年将达到218亿美元 (2024-2030年复合年增长率22.1%)；其中2021年国内CAR-T产品市场约人民币2亿元， 2030年将达到289亿元 (2022-2030年复合年增长率45%)。CAR-T产品具有较大的市场空间，合源生物正在申请新药上市的纳基奥仑塞注射液（暂定）具有自主知识产权，有较强的市场竞争力，其在纳基奥仑塞注射液（暂定）的研发到申报过程中获得丰富的经验，为其多款管线产品后续研发、临床试验、上市申报提供有力支撑，加速推动更多优质细胞治疗产品进入临床阶段并早日上市，惠及更多患者；同时与公司及中国医学科学院血液病医院（中国医学科学院血液学研究所）保持紧密合作，强强联合有利于开拓血液病治疗市场；待合源生物新药上市获批后，一方面公司可以享有新药成果带来的收益，另一方面也有助于推动公司成人细胞存储业务的协同发展；本次行使对合源生物的优先购买权符合公司的发展战略。本次交易不影响公司当期损益。

七、关联交易履行的审议程序

（一）公司十一届三次临时董事会会议于2023年9月28日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。

以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购参股公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》；关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司十一届三次临时董事会会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意 见如下：

1、合源生物是一家专注于免疫细胞治疗等创新型药物研发和商业化的生物医药企业，CAR-T产品具有较大的市场空间，其正在申请新药上市的纳基奥仑赛注射液（暂定）（CNCT19细胞注射液）具有自主知识产权，有较强的市场竞争力，同时合源生物技术研发团队实力雄厚，并且已积累了研发到申报过程丰富的经验，待合源生物新药上市获批后，一方面公司可以享有新药成果带来的收益，另一方面也有助于推动公司成人细胞存储业务的协同发展；符合公司的发展战略。

2、本次交易为公司根据投资协议约定行使优先购买权，交易价格根据合源生物股改前最近一次融资估值的50%确定。公司审议本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

鉴于此，我们认为本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意上述关联交易事项。

八、风险分析

合源生物致力于CAR-T研发及申报，药品申报注册周期较长，预期投入较高，存在公司因新药未获注册或合源生物未成功上市而无法收回投资的风险；合源生物定位为独立的新药申报平台，由生物技术领域具备融资及管理经验的社会资本以及职业经理人负责公司运营，虽有助于合源生物的快速发展，但因公司持股比例较低不足以控制，也在一定程度上可能造成公司无法对合源生物的经营管理风险进行及时有效控制。

此次股权转让事项存在生效条件可能无法达成的风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二三年九月二十九日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-036

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于附条件终止参股公司合源生物科技（天津）有限公司股权购买权特别协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本概述

应合源生物科技（天津）有限公司（以下简称：合源生物）搭建VIE架构实施境外重组上市所需，公司与北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“富源致远”）于2021年10月28日签署了《关于中源协和购买权之特别协议书》（以下称“《特别协议书》”），调整了公司对富源致远持有合源生物部分股权优先购买权的行使方式，约定在合源生物成功实现IPO之前，公司不行使标的股权的购买权。同时，如合源生物本次成功实现IPO，则原投资协议约定的购买权按上市规则要求转变为行使收益分配权；如合源生物本次未成功实现IPO，公司仍有权依照原投资协议约定享有相应的购买权。公司将在合源生物IPO成功，并且获得第一个新药上市批准之后，有权行使标的股权的收益分配权，届时富源致远将卖出标的股权并向公司分配出售收益。该事项经公司十届十一次董事会会议审议通过。（具体内容详见公司公告：2021-033、2021-034）

现接合源生物通知，合源生物拟调整上市方案到境内科创板上市，根据境内科创板上市对股权审查的要求，经协商，公司与富源致远拟签署《中源协和细胞基因工程股份有限公司与北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）及合源生物科技（天津）有限公司之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”），公司将依照原投资协议约定行使对富源致远持有合源生物部分股权的优先购买权，同时双方拟签署附条件终止协议书，将于《股权转让协议》生效之日起终止《特别协议书》。但任何原因导致《股权转让协议》发生解除、终止、其目的无法实现或在《股权转让协议》生效后45日内未完成标的股权的工商变更登记手续的，则《特别协议书》自动恢复有效并须遵照执行，届时富源致远不得以任何理由或方式拒绝、妨碍公司继续依照《特别协议书》主张和行使其在《特别协议书》项下的权利；自标的股权转让完成工商变更登记手续之日起，《特别协议书》不可撤销地终止。

公司于2023年9月28日与富源致远签署了《北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）与中源协和细胞基因工程股份有限公司〈关于中源协和购买权之特别协议书〉之附条件终止协议》。

二、附条件终止协议的主要内容

协议双方名称：

甲方：北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）

乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

鉴于：

1、甲、乙双方于2021年10月28日签署《关于中源协和购买权之特别协议书》（下称“特别协议书”）。

2、截至本协议签署之日，合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“目标公司”）经工商登记的注册资本为【16,083.0047】万元人民币，其中甲方持有目标公司【6.7152】%股权，对应目标公司注册资本【1,080.0000】万元人民币。

3、现甲乙双方经重新磋商，拟签署《中源协和细胞基因工程股份有限公司与北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）及合源生物科技（天津）有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），由甲方将其持有的合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“目标公司”）3%的股权（对应目标公司注册资本【482.4901】万元人民币）（下称“标的股权”）转让给乙方。

甲、乙双方在自愿、平等、协商的基础上，就终止“特别协议书”事宜，达成如下协议：

一、甲乙双方一致确认：“特别协议书”于《股权转让协议》生效之日起终止。但任何原因导致《股权转让协议》发生解除、终止、其目的无法实现或在《股权转让协议》生效后45日内未完成标的股权的工商变更登记手续的，则“特别协议书”自动恢复有效并须遵照执行，届时甲方不得以任何理由或方式拒绝、妨碍乙方继续依照“特别协议书”主张和行使其在“特别协议书”项下的权利；自标的股权转让完成工商变更登记手续之日起，“特别协议书”不可撤销地终止。

二、标的股权转让完成工商变更登记手续后，甲乙双方在“特别协议书”项下的权利义务即告终止，甲乙双方不再享有且不再承担基于“特别协议书”而产生的任何权利、义务和责任。一方自动放弃对其他方在“特别协议书”项下的任何追索权、求偿权（如有）。

三、甲乙双方就“特别协议书”的签署、履行、终止等均不存在任何争议。甲乙双方进一步承诺，将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为，以促使本协议顺利履行。

四、因本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成，任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。届时，败诉方应负担胜诉方为诉讼而支付的律师费、保全费、诉讼费等合理费用。

五、本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方董事会审议通过日生效。

三、对公司的影响

公司将依照原投资协议约定行使对富源致远持有合源生物部分股权的优先购买权，同时附条件终止于2021年10月28日签署的《关于中源协和购买权之特别协议书》。本次终止不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二三年九月二十九日

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