江苏联环药业股份有限公司第八届董事会第九次临时会议决议公告|联环药业_新浪财经

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号： 2023-029

江苏联环药业股份有限公司

第八届董事会第九次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次临时会议于2023年9月11日以通讯表决方式召开, 本次会议通知和相关议案于2023年9月5日以电子邮件方式发至公司全体董事、监事、高管。应参会董事9名，实际参会董事9名，参加会议人数符合《公司章程》的规定。本次董事会由公司董事长吴文格先生主持，会议经过了适当的召集和通知程序，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

会议就下列议案进行了认真的审议，经与会董事投票表决，通过如下决议：

1、审议通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》

同意公司控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》公告编号2023-031。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业独立董事关于公司第八届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定和2021年度、2022年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为3.705元/股。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》公告编号2023-032。

董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票激励计划的激励对象，均属于关联董事，已就该议案回避表决。

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销终止该激励计划所涉的全部限制性股票，本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,689,404股，回购价格为3.705元/股，回购总金额为6,259,241.82元，回购资金为公司自有资金。本次终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票激励计划的激励对象，均属于关联董事，已就该议案回避表决。

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》

公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由287,145,674股减少至285,456,270股，公司注册资本相应由287,145,674元减少至285,456,270元。

（表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

因终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项减少注册资本的情况，同意修订《公司章程》中相关条款。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于修订〈公司章程〉的公告》公告编号2023-033。

（表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年9月27日14:00以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》公告编号2023-034。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号: 2023-033

江苏联环药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“联环药业”）于2023年9月11日召开第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，因终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项减少注册资本的情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体情况如下：

■

除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述修订已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号：2023-034

江苏联环药业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月27日 14点00分

召开地点：扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月27日

至2023年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年9月11日召开的第八届董事会第九次临时会议、第八届监事会第四次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：2、3、4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：公司激励对象或与激励对象存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一）登记时间：2023年9月27日上午9：00至11：30

（二）登记地点：江苏省扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业证券部

（三）出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。授权委托书样本见附件1。

六、其他事项

（一）会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）联系方法：

通讯地址：江苏省扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号

邮政编码：225127

电话号码：0514-87813082

传真号码：0514-87815079

联系人：黄文韬于娟

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司

董事会

2023年9月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏联环药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号：2023-030

江苏联环药业股份有限公司

第八届监事会第四次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次临时会议于2023年9月11日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年9月5日以电子邮件的方式通知了全体监事。本次监事会应出席监事三名，实际出席三名，出席人数符合《公司章程》的规定，会议由监事会主席遇宝昌先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、决议内容与表决情况

与会监事对下列议案进行了认真审议，经与会监事投票表决，一致通过如下决议：

1、审议通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》

同意公司控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（表决情况：赞3票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：公司终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响,与之配套的《联环药业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并废止。

综上，监事会同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司监事会

2023年9月12日

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号：2023一031

江苏联环药业股份有限公司

关于控股子公司拟申请在新三板

挂牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司（以下简称“亚中制药”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体事项如下：

一、亚中制药基本情况

（一）基本情况

公司名称：成都亚中生物制药有限责任公司

注册资本：5000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2002年11月14日

法定代表人：涂斌

营业期限：2002年11月14日至2032年11月13日

住所：四川省成都市彭州市丽春镇丽蓉大道342号

经营范围：原料药生产、销售；货物进出口；黄姜种植、销售；医药中间体生产、销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）股权结构

经核查，亚中制药股权清晰，各股东持有的亚中制药股权不存在股权纠纷以及股份冻结、质押、抵押等情形，股权结构如下：

单位：万元

■

（三）主要经营情况

亚中制药最近一年又一期的主要财务数据如下：

截至2022年12月31日，亚中制药资产总额25,422.50万元，负债总额4,819.18万元，净资产20,603.32万元，2022年度实现营业收入15,471.38万元，净利润4,021.42万元。以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天衡审字（2023）00274号）。

截至2023年6月30日，亚中制药资产总额27,253.81万元，负债总额6,097.00万元，净资产21,156.81万元，2023年1-6月实现营业收入5,191.65万元，净利润913.49万元，以上数据未经审计。

二、新三板挂牌计划及对公司的影响

在符合国家相关法律、法规的情况下，亚中制药将通过具有相应资质的保荐机构，申请新三板挂牌。挂牌后将有利于亚中制药拓宽融资渠道，有利于其更加规范地发展与运营，有利于提升其品牌影响力。

亚中制药在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对其的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司的财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响，将有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化，符合公司的长期发展战略。

三、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司控股子公司亚中制药拟申请在新三板挂牌，有利于亚中制药进一步完善法人治理结构，促进规范发展，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司和股东利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营产生重大影响，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意控股子公司亚中制药拟申请在新三板挂牌, 并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2023年9月11日召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司亚中制药拟申请在新三板挂牌。

四、风险提示

亚中制药拟筹备并申请新三板挂牌，本事项尚处于筹划阶段，根据有关法律法规规定，还需经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。需要中介机构进场尽职调查，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司

董事会

2023年9月12日

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号：2023-032

江苏联环药业股份有限公司关于终止

实施2019年限制性股票激励计划暨

调整回购价格并回购注销已授予

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为1,689,404股，回购价格为3.705元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由287,145,674股减少至285,456,270股。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”）于2023年9月11日召开公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟调整2019年限制性股票回购价格及终止实施联环药业2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年5月17日，公司披露江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。

4、2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2019年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续。

7、2019年12月27日，公司召开了第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票11.5万股，回购价格为4.172元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

8、2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

9、2020年3月11日，公司完成了本次部分限制性股票回购注销工作。

10、2022年1月21日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于修订〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行修订，同时回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股，回购价格为3.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

11、2023年9月11日，公司第八届董事会第九次临时会议及第八届监事会第四次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、终止实施本次激励计划的原因

根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿)》，公司业绩考核目标均以2018年度经营数据为基础，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。近几年公司积极推进限制性股票激励计划的相关实施工作，并取得了不错的激励成效。结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《联环药业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

三、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购注销的原因和数量

因公司拟终止实施本次激励计划，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿)》，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,689,404股。

（二）回购价格的调整情况

根据本次激励计划规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、2020年5月22日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,990,370股为基数，每股派发现金红利0.084元（含税）。该方案已于2020年6月23日实施完毕。本次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由4.172元/股调整为4.088元/股。

计算公式：P＝P0-V=4.172-0.084=4.088元/股。

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

2、2021年4月26日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,990,370股为基数，每股派发现金红利0.108元（含税）。该方案已于2021年6月18日实施完毕。本次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由4.088元/股调整为3.98元/股。

计算公式：P＝P0-V=4.088-0.108=3.98元/股。

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

3、2022年6月27日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,145,674股为基数，每股派发现金红利0.125元（含税）。该方案已于2022年7月29日实施完毕。本次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由3.98元/股调整为3.855元/股。

计算公式：P＝P0-V=3.98-0.125=3.855元/股。

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

4、2023年3月30日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,145,674股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。该方案已于2023年5月26日实施完毕。本次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由3.855元/股调整为3.705元/股。

计算公式：P＝P0-V=3.855-0.15=3.705元/股。

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计约人民币6,259,241.82元（实际回购时，如果回购数量和回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。

四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少1,689,404股，由287,145,674股减少为285,456,270股。

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注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

（一）对公司的影响

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（二）后续安排

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

由于公司终止实施2019年限制性股票激励计划，公司拟回购注销14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,689,404股。公司本次调整2019年限制性股票回购价格及终止激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司调整2019年限制性股票回购价格及终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《联环药业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止本次激励计划。

八、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为：公司就本次价格调整、本次终止及本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次价格调整内容、本次终止及本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次终止及本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次价格调整、本次终止及本次回购注销提交股东大会审议，并于审议过后按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

九、备查文件

1、《联环药业第八届董事会第九次临时会议决议》；

2、《联环药业第八届监事会第四次临时会议决议》；

3、《联环药业独立董事关于公司第八届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏联环药业股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划回购价格及终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2023年9月12日