津药达仁堂集团股份有限公司2023年第六次董事会决议公告_新浪财经

证券代码：600329 证券简称：达仁堂编号：临2023-037号

津药达仁堂集团股份有限公司

2023年第六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

津药达仁堂集团股份有限公司于2023年9月1日发出会议通知，并于2023年9月11日以现场结合通讯方式召开了2023年第六次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了公司拟通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权暨关联交易的议案。（详见临时公告2023-038号）

股权转让方天津力生制药股份有限公司（简称“力生制药”）持有天津医药集团财务有限公司（简称“财务公司”）15%股权，出资额为7,500万元人民币。力生制药将其所持有的财务公司15%股权于 2023年8月28日至 2023年9月22日在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌转让底价为8,782.386万元人民币。

公司董事会同意公司通过公开摘牌方式受让前述财务公司15%股权，摘牌报价为8,782.386万元人民币，资金来源为公司自有资金。若发生竞价，具体交易金额将以竞价结果确定。

若公司成功摘牌，本次股权转让的工商变更登记手续，须待受让方主体资格经国家金融监督管理总局天津监管局审批通过，并经力生制药间接控股股东天津发展控股有限公司（简称“天津发展”）完成及符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（简称“上市规则”）的规定（包括：根据上市规则取得天津发展股东于股东大会中批准本合同及其项下交易(如适用)）后，方可履行。

公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。

公司独立董事刘育彬、李清、朱海峰对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂编号：临2023-038号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于拟通过公开摘牌方式受让天津

医药集团财务有限公司15%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司拟通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌报价为8,782.386万元人民币。

● 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。

● 本次交易未构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。

● 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额3,927.59万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.60%；过去12个月，公司向与医药集团共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资9,600万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.47%。

一、关联交易概述

2023年8月28日，天津产权交易中心发布公告，天津力生制药股份有限公司所持有的天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）15%股权于 2023年8月28日至 2023年9月22日在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌转让底价为8,782.386万元人民币。公司拟以公开摘牌方式参与竞拍本次股权转让，摘牌报价为8,782.386万元人民币，交易金额占公司最近一期经审计归母净资产的1.35%，资金来源为公司自有资金。若发生竞价，具体交易金额将以竞价结果确定。

若该项交易成功完成，公司持有财务公司的股权比例将由15%变更为30%。

公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）是天津力生制药股份有限公司的间接参股股东，因此，公司与天津力生制药股份有限公司形成关联关系。

医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

1、关联人关系介绍

天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.989%股权。同时，医药集团是天津力生制药股份有限公司的间接参股股东。因此，公司与天津力生制药股份有限公司形成关联关系。

2、关联人基本情况

公司名称：天津力生制药股份有限公司

住所：天津市西青经济开发区赛达北一道16号

统一社会信用代码：91120000103069502J

公司类型：股份有限公司

法定代表人：张平

成立日期：1981年6月17日

注册资本：18,399.2992万元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、会议及展览服务、劳务服务（不含劳务派遣）、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：天津医药集团财务有限公司

成立时间：2016年9月14日

统一社会信用代码：91120118MA05L0R67F

公司类型：有限责任公司

营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融合广场3-2-501、502；3-3-501

法定代表人：幸建华

注册资本：5亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；固定收益类有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权关系

本次公开摘牌前，财务公司的股权结构如下：

■

（三）主要财务数据

单位：万元

■

权属情况说明：财务公司15%股权不存在抵押、质押及限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

（四）资产评估情况

根据转让方天津力生制药股份有限公司公开披露的北京华亚正信资产评估有限公司的评估报告（华亚正信评报字[2023]第A05-0007号），以2023 年3 月31日为评估基准日，财务公司评估情况如下：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

单位：万元

■

（五）交易价格的确定

根据企业国有产权转让的有关规定，天津力生制药股份有限公司将其所持有的财务公司15%股权以8,782.386万元的价格在天津产权交易中心公开挂牌中征集意向受让方，并依照交易程序确定最终交易对方（受让方），最终交易价格将以本次挂牌交易成交价格为准。

四、《产权交易合同》的主要条款

1、保证金：指在《产权交易合同》签订前，受让方按照转让方和天津产权的要求，支付至天津产权指定账户的，作为受让方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的2,600万元人民币交易保证金。

2、产权转让的方式及相关费用：转让标的经资产评估确认后，通过天津产权发布转让信息征集受让方，采用协议或网络竞价方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

3、本次股权转让不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。

4、本次股权转让后，财务公司对债权人、债务人的债务和债权，将由财务公司继续承担和享有。

5、交易基准日起至股权变更完成日止，标的企业所产生的盈利或亏损，由最终受让方全部享有或承担。

6、本次股权转让的工商变更登记手续，须待受让方主体资格经国家金融监督管理总局天津监管局审批通过，并经天津力生制药股份有限公司间接控股股东天津发展控股有限公司（简称“天津发展”）完成及符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（简称“上市规则”）的规定（包括：根据上市规则取得天津发展股东于股东大会中批准本合同及其项下交易(如适用)）后，方可履行。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率；财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转；财务公司的盈利能力具有稳定性，其业务覆盖集团内部企业，资产减值风险较小；财务公司的业绩具有成长性，随着集团内部企业迅速成长，财务公司的收益也将随之丰厚，为股东提供更好地回报。

该项交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年9月11日，公司召开2023年第六次董事会，会议审议通过了“公司拟通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权暨关联交易的议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

（二）独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司拟通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权暨关联交易的议案进行了事前核查并发表独立意见：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

2、公司拟通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3、上述交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋类交易，累计交易金额3,927.59万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.60%；过去12个月，公司向与医药集团共同投资的科炬生物增资9,600万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.47%。

公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。