股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2023-041
浙大网新科技股份有限公司
关于转让参股子公司杭州九源基因工程有限公司
部分股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2023年8月30日披露《关于转让参股子公司杭州九源基因工程有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-040），公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司将其持有的参股子公司杭州九源基因工程有限公司（以下简称“九源基因”）的4.9%股权转让给万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”），交易作价4,067万元。基于谨慎性原则考虑，公司于2023年8月31日召开董事会按照关联交易对上述事项履行了相应的决策程序，现就本次交易相关事项补充说明如下：
一、关联交易概况
（一）关联人关系介绍
万里扬集团系公司5%以上股东浙江万里扬股份有限公司的控股股东，公司基于谨慎性原则考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，本次交易按照关联交易履行决策程序。
万里扬集团及其子公司与公司在产业数智化领域开展合作，除上述情况之外不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司及公司董监高、第一大股东与万里扬集团之间不存在应披露未披露的其他协议安排或潜在利益安排。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与万里扬集团及其他关联人进行的交易类别相关的关联交易（含本次交易）达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且均已履行相应的决策程序。
（二）交易标的业务情况
九源基因成立于1993年12月，是专业从事重组基因工程药物、骨科器械产品的研发、生产和销售的制药企业。主要产品有：药品类：吉粒芬（重组人粒细胞刺激因子注射液）、吉巨芬（注射用重组人白介素-11（酵母））、吉欧停（盐酸帕洛诺司琼注射液）、吉派林（低分子量肝素钠注射液）、亿喏佳（依诺肝素钠注射液）等；医疗器械类：骨优导（骨修复材料）。
二、本次交易合理性和定价公允性
（一）本次交易合理性
网新创投持有的九源基因股权为历史形成的存量投资且非主营业务，公司一直在寻求变现机会。本次转让九源基因4.9%的股权主要是基于在基本收回前期投资成本的基础上获得一定的投资收益的考量，转让比例系双方在综合考虑投资意愿、交易价格、投资风险等因素的基础上协商确定。本次转让完成后，网新创投仍持有九源基因12.2569%股权，在释放部分股权投资风险的情况下，保留了获取长期投资回报的机会。本次交易具备合理性。
本次转让前公司已向九源基因原股东进行征询，原股东均放弃同等价格条件下的优先受让权。
（二）本次交易定价公允性
表1：国内同类上市公司市盈率情况
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注：以上各上市公司数据来源2022年年度报告。
表2：最近三年国内上市公司收购/出售同类标的公司估值情况
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1、九源基因2022年实现净利润4,942.82万元，扣非后净利润2,923.93万元（以上数据经审计）；2023年第一季度实现净利润1,997.69万元，扣非后净利润1,969.48万元（以上数据未经审计），同比有所改善。但考虑到九源基因受海外市场的不确定性影响、医药行业竞争格局的变化以及其产品陆续纳入集采，九源基因未来净利润可能存在波动性与不确定性风险，因此选取其2022年底经审计净利润数为作为市盈率计算基数。
2、根据同类可比上市公司数据，公司转让九源基因对应的静态市盈率为16.79倍，在行业正常范围内。对应的最新市净率1.097倍，低于行业平均水平，九源基因账面资产主要系应收款项（约44%）、存货（约12%）、机器设备及部分工业厂房及土地（约31%）组成，溢价空间较小。考虑到市净率适用于资本密集型企业，根据医药行业惯例，市盈率更能反映医药制造业企业的内在价值。
3、根据以上国内上市公司收购/出售同类标的公司的净利润、整体估值水平进行对比分析，本次交易估值略高于同类标的公司估值，主要是九源基因的盈利能力高于对标公司，定价具备合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、根据中证指数有限公司相关估值数据，医药制造业（证监会行业分类）上市公司的最新行业PE为22.47倍，本次转让九源基因对应的市盈率为16.79倍，考虑到医药行业近年来面临的综合市场竞争环境，以及上市公司PE具有流动性溢价等因素，本次转让价格合理，具备公允性。
综上所述，本次交易作价根据九源基因在股权转让基准日（2023年3月31日）的财务状况进行确定，截止至转让基准日，九源基因净资产为75,660.43万元，本次交易作价4,067万元较基准日标的股权的账面净资产溢价9.7%，已考虑九源基因业务与业绩情况、同类上市公司市盈率情况、同行业上市公司收购/出售同类标的公司估值情况等因素，本次交易具备合理性，交易定价公允。
三、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年8月31日召开第十届董事会第十七次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于转让参股子公司杭州九源基因工程有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事张雷刚回避本议案的表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准，九源基因其他股东均已放弃优先受让权。
2、独立董事意见
独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见认为：
本次公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司将其持有的参股子公司杭州九源基因工程有限公司的4.9%股权转让给万里扬集团有限公司，可以收回公司前期投资成本，兑现部分投资收益，释放股权投资的不确定性，本次交易具备合理性。本次交易作价以交易标的在股权转让基准日的的财务状况作为定价依据，经双方协商确定，遵循市场化定价原则，交易价格公允。相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2023年初至披露日，公司与万里扬集团之间累计已发生的关联交易（含本次交易）总额为4,947万元。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月一日
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