泰瑞机器股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603289 公司简称：泰瑞机器

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

董事长：郑建国

董事会批准报送日期：2023年8月26日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-057

泰瑞机器股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2023年8月15日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2023年8月25日下午2:00在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》

经审议，监事会认为：公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2023年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2023年上半年的经营状况。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

经审查，监事会认为：

1、本次获授限制性股票预留部分的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件。激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留部分限制性股票的条件。

2、公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。

监事会同意以2023年8月25日为授予日，授予5名激励对象174,695股预留部分限制性股票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：基于公司2023年限制性股票激励计划中2名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述对象已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。因此，一致同意公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司监事会

2023年8月25日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-056

泰瑞机器股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2023年8月15日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2023年8月25日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员和部分监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》

经审议，董事会认为：公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2023年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2023年上半年的经营状况。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《泰瑞机器股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经审议，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，确定公司以2023年8月25日为预留授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予174,695股预留部分限制性股票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中有2名首次授予激励对象因个人原因离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会拟决定取消上述2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计153,758股。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《对外投资管理制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《对外担保管理制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关联交易管理制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《信息披露管理制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《募集资金管理制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《内部控制制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《投资者关系管理制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于修订公司〈投资者接待和推广制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈投资者接待和推广制度〉的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《投资者接待和推广制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于修订公司〈重大事项报告制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈重大事项报告制度〉的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《重大事项报告制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《内幕信息知情人登记制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于修订公司〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《对外信息报送和使用管理制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于修订公司〈累积投票制实施细则〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈累积投票制实施细则〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《累积投票制实施细则》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事工作制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年9月12日（星期二）召开2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的股东大会通知公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-058

泰瑞机器股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

预留授予日：2023年8月25日

预留授予数量：174,695股

预留授予价格：5.30元/股

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）于2023年8月25日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2023年8月25日为预留授予日，向符合条件的5名激励对象授予174,695股限制性股票，授予价格5.30元/股。具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的审批程序

1、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年3月29日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2023年3月30日至2023年4月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月10日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2023年5月25日，公司披露了《关于股份性质变更暨2023年限制性股票激励计划首次授予的进展公告》。

7、2023年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

8、2023年5月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的补充公告》。

9、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的5名激励对象授予174,695股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、预留授予日：2023年8月25日

2、预留授予数量：174,695股

3、预留授予人数：5人

4、预留授予价格：5.30元/股

预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的50%。

5、股票来源：公司通过在二级市场回购的本公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

公司首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

注：以上首次授予限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司业绩考核条件

本激励计划预留授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

（2）部门绩效考核条件

根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司向每个部门下达绩效考核指标，并严格按照考核管理办法执行部门绩效考核。部门绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

■

（3）个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

■

（4）激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法

公司各部门的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在部门层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售的计算公式如下：

M=S*（G+J）*Y

其中：M为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S为激励对象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G为公司业绩考核系数（达到公司层面业绩考核目标，系数为0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为0）、J为所在部门绩效考核系数（部门考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为0.6；部门考核结果为合格的，系数为0.48；部门考核结果为不合格的，系数为0）、Y为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为1；个人考核结果为合格的，系数为0.8；个人考核结果为不合格的，系数为0）。

8、激励对象名单及授予情况：

■

二、本次预留授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2023年6月16日。董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对公司本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，权益分派后预留部分限制性股票的授予价格调整方式如下：

P=P0-V=5.45-0.15=5.30元/股。

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额。

除以上调整外，本次预留授予相关事项与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、本次预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据中国企业会计准则中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

经测算，公司预留授予174,695股限制性股票合计需摊销的总费用为69.18万元，2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：元

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次预留授予的激励对象无公司董事，本次预留授予的高级管理人员在预留部分限制性股票授予日前6个月内均不存在卖出公司股票的行为。

五、激励对象认购限制性股票的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

经审查，监事会认为：

1、本次获授限制性股票预留部分的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件。激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留部分限制性股票的条件。

2、公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。

监事会同意以2023年8月25日为授予日，授予5名激励对象174,695股预留部分限制性股票。

七、独立董事意见

经审核，独立董事认为：

1、根据股东大会授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划预留授予日为2023年8月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上所述，我们全体独立董事经审核后一致认为，我们同意确定以2023年8月25日为授予日，授予5名激励对象174,695股预留部分限制性股票。

八、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对本次预留授予事项出具法律意见书，认为：泰瑞机器本次预留部分限制性股票的授予已取得了现阶段必要的批准与授权，授予条件已成就；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。但泰瑞机器尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算公司办理登记结算手续。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-059

泰瑞机器股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计153,758股限制性股票进行回购注销。

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年3月29日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2023年3月30日至2023年4月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月10日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2023年5月25日，公司披露了《关于股份性质变更暨2023年限制性股票激励计划首次授予的进展公告》。

7、2023年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

8、2023年5月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的补充公告》。

9、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因及数量

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计153,758股。

（二）回购价格

根据公司《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2023年6月16日。董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做如下相应调整：

P=P0-V=5.45-0.15=5.30元/股。

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额。

同时，根据《激励计划》规定，当本激励计划“第七章公司与激励对象发生异动的处理”中 “二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格，因此最终回购价格为5.30元/股。

（三）回购资金来源

公司本次拟回购153,758股限制性股票，预计支出金额为81.49万元。本次回购所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由295,721,200变更成295,567,442股，公司股本结构变动如下：

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：基于公司2023年限制性股票激励计划中2名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述对象已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。因此，一致同意公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

七、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票回购注销事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-060

泰瑞机器股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

泰瑞机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会审议决定取消上述2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计153,758股。上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由295,721,200股变更为295,567,442股，公司注册资本将由人民币295,721,200元变更为人民币295,567,442元。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-059）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报的具体方式如下：

1、债权申报登记地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号

2、申报时间：2023年8月25日起45天内

3、联系人：董事会秘书办公室

4、电话：0571-86733393

5、邮箱：securities@tederic-cn.com

6、以信函方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-061

泰瑞机器股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

公司拟回购注销限制性股票153,758股，本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由295,721,200元变更为295,567,442元，总股本将从295,721,200股变更为295,567,442股，故需对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次变更公司注册资本及修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关事宜，最终以登记机关核准信息为准。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-062

泰瑞机器股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月12日 14 点 00分

召开地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月12日

至2023年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并于2023年8月25日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。

2、特别决议议案：8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

（二）登记时间

2023年9月8日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

（三）联系方式

地址：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室（邮编310018）

电话：0571-86733393

传真：0571-87322905

六、其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2023年8月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

泰瑞机器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月12日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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