西安瑞联新材料股份有限公司2023年半年度报告摘要_新浪财经

公司代码：688550 公司简称：瑞联新材

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“五、风险因素”部分。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材公告编号：2023-046

西安瑞联新材料股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知和相关材料于2023年8月14日、会议补充通知和相关材料于2023年8月21日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2023年8月24日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关要求及规定，公司编制了《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，基于2023年上半年募集资金的实际存放、使用、管理情况，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-048）。

（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

1、公司注册资本变更的相关情况

公司根据2022年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该利润分配方案已于2023年5月30日实施完毕，本次转增后公司总股本由9,839.8696万股变更为13,751.0945万股，注册资本由9,839.8696万元变更为13,751.0945万元。

2、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。

鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本及《公司章程》的变更、备案登记手续，现提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理该手续。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-049）及修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《修订公司部分制度的议案》

为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司经营发展需求及实际情况，公司梳理了现有的相关治理制度，对以下制度进行了修订：

■

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

本议案中的制度1至8尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于投资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻胶及高端新材料产业化项目的议案》

随着公司业务发展和产品种类的不断丰富，公司未来部分产品将涉及到危险化学品的生产，公司需取得相应的危化品安全生产许可及经营许可等资质方可进行生产和销售，为便于该类特定危险化学品的生产和管理，进一步完善公司安全生产体系，公司需提前进行危化品生产产能储备，故公司拟筹建光刻胶及高端新材料产业化生产基地，促进产业链的横向和纵向延伸，增强公司整体竞争实力和抗风险能力，为公司实现战略布局奠定坚实基础。

结合公司实际情况，公司拟投资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻胶及高端新材料产业化项目，项目总投资为49,050.90万元，首期项目投资为8,310.96万元，后续将根据公司具体规划陆续投入剩余规划资金（基于谨慎性考虑，公司后续规划及资金投入仍需提交董事会审议通过后方可实施）。本项目资金来源均为公司自有、自筹资金。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《关于投资建设大荔海泰光刻胶及高端新材料产业化项目的公告》（公告编号：2023-050）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

公司董事会于2023年8月18日收到公司持股5%以上股东、实际控制人、董事长刘晓春先生递交的《关于提议西安瑞联新材料股份有限公司回购公司股份的函》。刘晓春先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过51元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为自有资金。同时授权公司管理层或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-051）。

（七）审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2023年9月11日14:30起在公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

2、《关于修订公司部分制度的议案》

3、《关于投资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻胶及高端新材料产业化项目的议案》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。

三、上网公告附件

（一）《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材公告编号：2023-048

西安瑞联新材料股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的有关规定，现将西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号），公司通过上海证券交易所系统于2020年8月20日向社会公开发行了普通股（A股）股票1,755.00万股，股票面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币113.72元。截至2020年8月26日，本公司共募集资金199,578.60万元，扣除相关发行费用15,175.01万元后，实际募集资金净额为184,403.59万元。

上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15366号《验资报告》验证。

（二）2023年半年度募集资金使用情况

截至2023年6月30日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。上述制度已经公司董事会和股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，公司从2020年8月对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年6月30日，公司均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

注1：鉴于公司存放在西安银行股份有限公司西安文丰西路支行的募集资金专户（账号：113011580000111821）中用于“补充流动资金及超募资金”项目的募集资金已补充流动资金或已按照募投项目转入相应的募集资金专户，该募集资金专户余额为零，且后续无其他用途。为便于公司账户管理，公司已于2022年8月26日完成该募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061）。

注2：鉴于公司募集资金投资项目“蒲城海泰新能源材料自动化生产项目”已达到预定可使用状态，存放在中信银行股份有限公司陕西自贸试验区西安沣惠路支行的募集资金专户（账号：8111701012700663079、账号：8111701013800663064）中用于“蒲城海泰新能源材料自动化生产项目”的募集资金仅结余少量利息，上述两个募集资金专户后续无其他用途，为便于公司账户管理，减少管理成本，公司将上述募集资金专户注销，并将专户结息转入公司自有资金账户用于项目尾款及质保金的支付，具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-089）。

注3：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及现金管理收益7,722.44万元（其中2023年上半年利息收入及现金管理收益410.66万元），已扣除手续费2.39万元（其中2023年上半年手续费0.16万元），无尚未从募集资金专户置换的募投项目金额。

2、截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

截至2023年6月30日，本公司募集资金实际使用情况如下。

（一）募投项目先期投入及置换情况

1、置换先期投入资金

2020年10月26日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先行投入募投项目及先行支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以2,009.99万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，以311.52万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

截至2020年8月25日止，自筹资金实际投资额为2,321.51万元，投入具体运用情况如下：

（1）项目投入

单位：人民币元

■

（2）已预先支付的发行费用

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币15,175.01万元，截至2020年8月25日，承销保荐费用（从募集资金中先行扣除）、审计及验资费用、律师费用、与发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用在募集资金到位前已以自筹资金支付的金额（不含税）情况如下：

单位：人民币元

■

上述投入情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15705号）。

2、置换一般账户支付资金

公司于2021年8月13日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况使用包括但不限于银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金账户划转等额资金至公司一般资金账户。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

截至2023年6月30日，公司累计使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金且已使用募集资金等额置换的金额为116.58万元。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年4月15日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2022年5月9日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务总监负责组织财务部实施和管理。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司于2023年4月14日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议及2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人组织财务部实施和管理。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币15,500.00万元。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目

公司于2021年4月23日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第八次会议及2021年5月14日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，同意使用超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

截至2023年6月30日，渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目募集资金累计投入14,378.14万元。

2、蒲城海泰新能源材料自动化生产项目

公司于2021年11月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2021年12月1日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》，同意公司使用超募资金合计人民币10,000万元投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司于2022年5月11日召开第三届董事会2022年第三次临时会议、第三届监事会2022年第二次临时会议及2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的议案》，同意公司使用自有资金4,504万元增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的投资额。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

截至2023年6月30日，蒲城海泰新能源材料自动化项目募集资金累计投入10,036.55万元。

（六）节余募集资金使用情况

公司募投项目“资源无害化处理项目”已于2022年6月完工，尚未结项；“新能源项目”已于2022年11月完工，尚未结项；“OLED及其他功能材料生产项目”已于2023年6月完工，尚未结项；“高端液晶显示材料生产项目”、“原料药项目”、“科研检测中心项目”仍处于建设期。综上所述，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金的其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况

2023年上半年变更募集资金投资项目的情况，详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

（二）变更募投项目的具体内容

1、高端液晶显示材料生产项目

随着OLED等新一代显示技术的蓬勃发展，液晶显示行业迈入成熟稳定发展阶段，行业增速趋于平稳。高端液晶显示材料生产项目（以下简称“液晶项目”）主要以生产高端单体液晶为主，2022年下半年以来，受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所回暖，但从短期恢复节奏和恢复程度看，公司预计现有产能在合理规划后基本可覆盖近1-2年的液晶业务体量；加之液晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。基于上述情况，为更好地保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据当前项目规划结合行业发展趋势，经审慎研究，公司拟根据市场需求的变化情况放缓液晶项目的建设进度，将液晶项目整体达到预定可使用状态时间延长至2024年第四季度。

公司已于2023年5月12日召开第三届董事会2023年第三次临时会议及第三届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的议案》，同意公司将液晶项目达到预定可使用状态时间延长至2024年第四季度。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司2023年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2023-035）。

2、科研检测中心项目

科研检测中心项目拟通过配备先进的科研质检设备，进一步提升公司显示材料、医药产品、电子化学品等专用材料的研发实验、分析检测及工艺优化能力。在项目建设的过程中，受终端消费电子需求低迷及面板行业景气度回落影响，短期内，显示材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐由存量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到预定可使用状态后，结合公司现有的实验质检楼将能够满足近1-2年的产品研发和检测需求；加之项目建成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。基于上述情况，为更好地保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据当前项目规划结合行业发展趋势，经审慎研究，公司拟根据市场恢复情况结合业务发展规划与布局，放缓部分楼层的装修和设备购置等项目内容的进度，将项目整体达到预定可使用状态时间延长至2024年第四季度。

公司已于2023年5月12日召开第三届董事会2023年第三次临时会议及第三届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于调整科研检测中心项目实施期限的议案》，同意公司将科研检测中心项目达到预定可使用状态时间延长至2024年第四季度。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司2023年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2023-035）。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2023年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年上半年，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2023年8月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：元

■

注：1、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、本表只列示报告期内发生变更的募投项目情况。

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材公告编号：2023-051

西安瑞联新材料股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

● 回购股份规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）；

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次方案之日起12个月内；

● 回购价格：不超过人民币51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 相关股东是否存在减持计划：

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：

1、公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了持股5%以上股东宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）的《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-003），于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间届满未减持股份的结果公告》（公告编号：2023-045），截至本公告披露日，国富永钰减持计划时间已届满，未减持股份。未来6个月内持股5%以上股东国富永钰存在继续减持公司股份的可能，后续如有减持计划，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

2、除上述情况外，公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十四条相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（三）2023年8月18日，公司持股5%以上股东、董事长、实际控制人刘晓春先生向公司董事会提议回购公司股份。主要内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到公司持股5%以上股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-044）。

上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限：

自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

2、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币8,000万元（含），资金来源为自有资金。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

4、回购股份数量：以公司目前总股本13,751.0945万股为基础，按照本次回购金额上限人民币8,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为156.86万股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为98.04万股，回购比例约占公司总股本的0.71%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）预计回购后公司股权结构的变化情况

按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币8,000万元（含），回购价格上限51元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2022年12月31日（经审计），公司总资产334,045.66万元，归属于上市公司股东的净资产295,550.34万元，流动资产193,916.96万元，按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占上述财务数据的2.39%、2.71%、4.13%，公司资产负债率为11.52%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，公司盈利能力较强，资产负债率合理，偿债能力较强，结合公司经营情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力和未来发展产生重大影响。

2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》以及《公司章程》等相关规定。本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、公司以自有资金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，有利于进一步建立健全公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干技术人员及优秀员工等的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，也有利于增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益。

3、公司本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币8,000万元（含本数），回购价格不超过人民币51元/股（含本数），资金来源为自有资金。本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力及未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（九）公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：

1、公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了持股5%以上股东宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）的《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-003），于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间届满未减持股份的结果公告》（公告编号：2023-045），截至本公告披露日，国富永钰本次减持计划时间届满，未减持股份。未来6个月内持股5%以上股东国富永钰存在继续减持公司股份的可能，后续如有减持计划，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人刘晓春先生系公司持股5%以上股东、实际控制人、董事长。2023年8月18日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的风险提示