方大炭素新材料科技股份有限公司第八届董事会第二十九次临时会议决议公告|方大炭素_新浪财经

证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2023一064

方大炭素新材料科技股份有限公司

第八届董事会第二十九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十九次临时会议于2023年8月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，公司拟使用10亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、关于增加2023年度日常关联交易的议案

为拓宽经营渠道，公司预计向海南瀚途贸易有限公司、北京方大炭素科技有限公司及子公司京方大（天津）国际贸易有限公司销售电极、炭砖等产品，增加的交易额度分别约为不含税10,000万元、2,000万元。预计向海南瀚途贸易有限公司采购针状焦等原料，增加的交易金额约为不含税12,000万元。由于该议案构成关联交易，关联董事马卓、党锡江、吴锋回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董事会

2023年8月24日

证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2023一065

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于公司使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10亿元；使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,822,399,641元，扣除发行费用人民币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同]对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。

二、募集资金管理及使用情况

公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户，2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素有限责任公司用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都炭材，原成都炭素有限责任公司）、成都银行股份有限公司龙泉驿支行及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

2017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

公司2013年非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2022年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金14,683.30万元（含利息）和公司2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元（含利息），（经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。经2023年2月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，2023年2月28日，成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户并完成募集资金专户成都银行股份有限公司龙泉驿支行的销户工作。

公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议及2017年1月召开了2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元。)

2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19,873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5,000万美元,合人民币34,500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金 34,500万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款项33,530.6473万元人民币（折合4,925万美元）。2020年11月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让款项34,040.5423万元人民币（折合5,000万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年2月份，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项1,324.3054万元及1,068.123576万元人民币。

2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项145.7153万元及138.9347万元人民币。综上，公司最终以募集资金31,363.4634万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。

截至2023年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位:元

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注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。

注2：募集资金余额298,356,907.48元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金10亿元。（2023年8月22日，公司已将使用闲置募集资金暂时补充流动资金的10亿元归还至募集资金专户）。

三、前次暂时补充流动资金情况

（一）公司于2022年4月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭素使用闲置募集资金1亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材已于2022年8月8日将暂时补充流动资金的闲置募集资金中的6,000万元提前归还至募集资金专户。2022年12月19日，成都炭材将其余用于暂时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

（二）公司于2022年8月23日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。2023年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况告知了保荐机构及保荐代表人。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在此期间如遇募集资金专项账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专项账户。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用。

本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

2023年8月23日公司召开的第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

（二）监事会意见

公司本次使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

（三）保荐机构核查意见

公司保荐机构瑞信证券（中国）有限公司发表意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等相关规定，并已履行了必要的审批程序。

保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董事会

2023年8月24日

证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2023-066

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于增加2023年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次增加日常关联交易无需提交股东大会审议。

●本次增加日常关联交易为公司正常生产经营行为，不影响公司独立性，不会造成公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月23日召开第八届董事会第二十九次临时会议，会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易的议案》，公司关联董事马卓、党锡江、吴锋回避表决，非关联董事审议并一致通过了该议案。该议案无需提交股东大会审议。

（二）独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事事前认可了该关联交易，参与关联交易议案的表决，并发表了独立董事意见，认为：公司增加的2023年度日常关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易价格按照合理的原则，参照市场价格，协商确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，我们一致同意此次日常关联交易事项。

（三）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

为拓宽经营渠道，公司预计向海南瀚途贸易有限公司（以下简称瀚途贸易）北京方大炭素科技有限公司（以下简称北京方大）及其子公司京方大（天津）国际贸易有限公司销售电极、炭砖等产品，增加的交易额度分别约为不含税10,000万元、2,000万元。预计向瀚途贸易采购针状焦等原料，增加的交易金额约为不含税12,000万元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）北京方大炭素科技有限公司

北京方大为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司的控股子公司，北京方大国际实业投资集团有限公司持有北京方大95%股权，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司持有北京方大5%股权。

注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十五区9楼

注册资本：6,800万元人民币

成立日期：2007年4月6日

公司类型：有限责任公司

经营范围：技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）等。

截至2022年12月31日，北京方大经审计总资产（合并）43,558.97万元，所有者权益12,630.42万元；2022年度实现营业收入219,199.72万元，净利润2,930.38万元（以上数据已经审计）。

（二）海南瀚途贸易有限公司

瀚途贸易为海南方大航空发展有限公司全资子公司，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司及其一致行动人合计控制海南方大航空发展有限公司。

注册资本：100,000万元人民币