华设设计集团股份有限公司关于股东签署一致行动协议的补充公告_新浪财经

证券代码：603018 股票简称：华设集团公告编号： 2023-034

转债代码：113674 转债简称：华设转债

华设设计集团股份有限公司

关于股东签署一致行动协议的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华设集团”）于2023年7月16日收到杨卫东、胡安兵、凌九忠、刘鹏等13名股东签署了《一致行动协议》通知。为完善公司治理体系，保证公司经营的持续性和稳定性，公司主要股东签署《一致行动协议》。具体内容详见公司于2023年7月18日披露的《关于股东签署一致行动协议的公告》。针对《一致行动协议》公司补充公告如下：

一、《一致行动协议》的主要内容

2023年7月16日，华设集团股东杨卫东、胡安兵、凌九忠、刘鹏、徐一岗、张健康、范东涛、姚宇、侯力纲、翟剑峰、李剑锋、陈汝扬、曹亚丽共13人（以下简称“一致行动股东”）签署了《一致行动协议》。

截至2023年6月30日，一致行动股东持有的公司股份情况如下：

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《一致行动协议》主要内容如下：

1、一致行动内容：协议各方当事人就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致；

2、一致意见异议解决机制：协议各方确认，在行使董事会、股东大会的提案权、表决权时，各方应按一致意见提出相关提案或进行表决;如果未能形成一致意见，应按照合计持股比例高的一方意见作为一致意见；

3、一致行动有效期：自协议签署之日起3年。

公司股东杨卫东、胡安兵、凌九忠、刘鹏、徐一岗、张健康、范东涛、姚宇、侯力纲、翟剑峰、李剑锋、陈汝扬、曹亚丽共13人因签署《一致行动协议》而结成一致行动关系，《一致行动协议》协议合法、有效。

二、公司不存在控股股东和实际控制人

（一）公司不存在控股股东

《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”《上市规则》15.1第一款（五）规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

根据《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《华设设计集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2022年以来，公司历次股东大会的有效表决比例情况如下：

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由上表可知，公司2022年以来的股东大会出席股东所持有表决权比例从约13%至35%不等，一致行动股东截至2023年6月30日合计持有公司10.52%股权，无法决定历次股东大会决议事项是否通过。根据公司的股权结构，公司亦不存在其他单一股东依其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

综上所述，公司股权结构十分分散，截至2023年6月30日，一致行动股东合计持有的股权比例仅为10.52%，公司不存在单一股东持有公司股份超过50%以上的情形，一致行动股东亦无法依其合计持有的股份所享有的表决权决定历次股东大会决议事项是否通过，公司不存在控股股东。

（二）公司不存在实际控制人

1、股东大会决议层面

公司设立至今，股权结构一直十分分散。如“二、公司不存在控股股东和实际控制人”之“（一）公司不存在控股股东”部分所述，截至2023年6月30日，一致行动股东合计持股比例为10.52%，一致行动股东合计持有股权比例不足以决定或实质影响公司股东大会的表决结果。

2、董事会决议层面

一致行动股东中，杨卫东、姚宇、刘鹏、胡安兵、徐一岗及翟剑峰目前在公司董事会中担任董事职务。但是，根据《公司法》《公司章程》规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。因此，一致行动股东无法决定董事会成员的任免。同时，公司的最高权力机构为股东大会，公司经营重大生产经营决策意见需由股东会审议通过后生效，董事会需按照《公司章程》的规定及股东大会的授权行使职权。因此，虽然一致行动股东担任的董事席位占董事会席位的半数以上，但一致行动股东并不能实际决定公司重大生产经营决策。

3、董事、高级管理人员提名层面

根据《公司章程》《股东大会议事规则》《华设设计集团股份有限公司董事会议事规则》《华设设计集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，有关董事、高级管理人员候选人，系由提名委员会根据相关岗位的任职条件要求，结合公司的实际需求提出意见，由董事会、董事长及总经理分别按照其权限向提出候选人议案。公司目前的提名委员共由三名董事郑国华、新夫、杨卫东组成，其中郑国华、新夫为独立董事，郑国华担任主任委员。因此，一致行动股东无法对董事、高级管理人员的提名产生实质性影响。

4、公司一直保持无实际控制人状态，已经形成了有效的公司治理机制

公司自设立以来一直保持无实际控制人状态，公司已制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，董事会、管理层按照相关内部控制制度的规定，已经形成了良好、有效的运行机制，保障了公司的有效治理。

根据公司出具的说明，公司部分股东结成一致行动关系主要目的系保证公司经营的持续性和稳定性，为了更为有效地对公司日常经营事宜进行管理，并非旨在谋取公司实际控制权，其一致行动关系的结成并未实际改变公司股权分散的状态，亦未改变公司的内部组织架构和经营管理体系，公司将继续按照原有的内部控制制度规定，对公司治理机制的有效运行。

综上所述，公司不存在实际控制人。

（三）任意一位一致行动股东不能实际控制全体一致行动股东

根据《一致行动协议》约定，一致行动股东应保持充分沟通，在向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时按照一致意见提出议案或进行表决；当一致行动各方无法形成一致意见时，应按照合计持股比例高的一方意见作为一致意见。

截至2023年6月30日，公司13名一致行动股东合计持股比例为10.52%，其中，杨卫东持股比例为3.98%，胡安兵持股比例为2.88%，其余11名一致行动股东持股比例均十分分散。一致行动股东除《一致行动协议》外，其内部不存在任何关于一致行动关系或一致意见形成的其他约定，各一致行动股东均按照各自的真实意思表示发表意见，当一致行动股东无法达成一致意见时，将根据《一致行动协议》的约定，按照合计持股比例高的一致行动股东所持意见作为一致意见，全体一致行动股东按照该一致意见行动。鉴于任意一位一致行动股东持股比例均未超过一致行动股东合计持股比例半数，无法保证任意一位一致行动股东所持有意见必然成为合计持股比例更高的意见，即任意一位一致行动股东无法直接决定全体一致行动股东的一致意见。

因此，任意一位一致行动股东不能实际控制全体一致行动股东，任意一位一致行动股东均不属于公司的控股股东、实际控制人。

三、专项意见说明

国浩律师（北京）事务所出具《关于华设设计集团股份有限公司部分股东签署一致行动协议及公司不存在控股股东、实际控制人之法律意见书》认为，公司股东杨卫东、胡安兵、凌九忠、刘鹏、徐一岗、张健康、范东涛、姚宇、侯力纲、翟剑峰、李剑锋、陈汝扬、曹亚丽共13人因签署《一致行动协议》而结成一致行动关系，《一致行动协议》协议合法、有效。《一致行动协议》的签署未改变公司无控股股东、实际控制人状态，公司不存在控股股东、实际控制人。

特此公告。

华设设计集团股份有限公司

董事会

二○二三年八月二十三日