福龙马集团股份有限公司2023年半年度报告摘要|年度报告_新浪财经

公司代码：603686 公司简称：福龙马

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-046

福龙马集团股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2023年8月23日10:00以现场表决方式召开。本次监事会为定期会议，会议通知于2023年8月11日以专人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，财务负责人、董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席沈家庆先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定，对公司2023年半年度报告及摘要进行了认真严格的审核，一致认为：

1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息在所有重大方面真实地反映了公司2023年半年度的经营成果和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2023年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场交易原则；交易事项有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益三者紧密结合，使各方共同关注长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的公告》，公告编号：2023-049。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司监事会

2023年8月24日

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-047

福龙马集团股份有限公司

关于变更总经理及法定代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因工作调整原因，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理张桂潮先生向董事会申请不再担任公司法定代表人、总经理职务，仍担任公司董事及董事会专门委员会相关委员等职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，其辞任总经理申请自送达董事会之日起生效，其辞任不会影响公司的正常经营管理。辞任后，张桂潮先生将兼任福龙马城服机器人科技有限公司执行董事，专注于公司战略科创项目城服机器人业务的经营管理，推动机器人业务的快速发展，助力公司培育新的业务增长极。

截至本公告日，张桂潮先生直接持有本公司445,200股股份，占公司股份总数的0.1071%，与公司控股股东及实际控制人张桂丰先生系兄弟关系。张桂潮先生辞任总经理职务后，仍为公司董事，承诺在任职期间将继续严格遵守相关法律法规的规定管理所持公司股份。

张桂潮先生在担任公司总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，在保障公司经营、推动公司高质量发展等方面发挥了重要作用。公司及董事会对张桂潮先生任职期间的工作给予高度认可，对其为公司发展做出的重大贡献表示衷心的感谢！

2023年8月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事长张桂丰先生提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任张西泠女士（简历详见附件）为公司总经理，并担任法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对《关于聘任公司总经理的议案》发表了同意的独立意见，认为张西泠女士不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，具备担任高级管理人员职务的专业素质和工作能力。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年8月24日

张西泠，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，法学硕士学历，先后毕业于华东政法大学、美国伊利诺伊大学香槟分校，其间赴日本名古屋大学交换学习；2014年参加工作，曾任职于兴业证券股份有限公司投资银行总部担任项目经理，负责IPO及再融资项目；2016年7月起任职于本公司，历任海外事业部总经理、人力资源总监、副总经理，现任本公司总经理及法定代表人兼任福建龙马环境产业有限公司执行董事。

张西泠与本公司的控股股东及实际控制人、董事长张桂丰系父女关系，除上述关联关系外与公司其他董事、监事、其他高管无关联关系，现未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-048

福龙马集团股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

近日，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到章林磊先生的辞职报告，因工作调整原因，公司副总经理、董事会秘书章林磊先生不再担任公司副总经理、董事会秘书，辞任后，仍担任公司控股子公司福龙马城服机器人科技有限公司总经理及法定代表人、龙马互联（福建）科技有限公司执行董事及总经理，专注于城服机器人业务工作和信息化管理工作。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

章林磊先生在担任公司副总经理、董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，在推动公司规范治理、信息披露、资本运作和战略规划等方面发挥了重要作用。公司及董事会对章林磊先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

2023年8月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长张桂丰先生提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任邓勇强先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

邓勇强先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作所》等有关规定。邓勇强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在不适合担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所事前审核无异议。截至目前，邓勇强先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上公司股东不存在关联关系。

公司董事会秘书的工作已妥善交接，不会影响公司相关工作的正常进行。公司独立董事就公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年8月24日

邓勇强，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，本科学历，注册会计师；2007年参加工作，曾任福建龙净环保股份有限公司证券事务代表、投资者关系管理部兼证券部部长、董事会办公室主任等职务，2023年6月起任职于本公司，任证券事务部部长，现任公司董事会秘书。

邓勇强先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司董事、监事、其他高管无关联关系，现未持有本公司股票。未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

联系电话：0597-2962796

公司邮箱：investor@fjlm.com.cn

办公地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：364028

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-045

福龙马集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2023年8月23日9:00在公司本部研发中心大楼三楼多功能会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会为定期会议，会议通知于2023年8月11日以电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中现场出席会议4人，公司董事王东升，独立董事王廷富、沈维涛因工作原因以通讯方式参加会议），全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事长张桂丰先生的提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，聘任张西泠女士为公司总经理，并担任法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更总经理及法定代表人的公告》，公告编号：2023-047。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事长张桂丰先生的提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，聘任邓勇强先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更董事会秘书的公告》，公告编号：2023-048。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

为进一步落实公司的发展战略，加大对控股子公司福龙马城服机器人科技有限公司（以下简称“城服机器人”）的支持力度，增强其综合竞争力，进一步激发合伙人的创业激情，吸引和留住优秀人才，同意公司与关联方九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“九骏合伙”）共同对城服机器人增资3,000万元。本次增资后，城服机器人注册资本从7,000万元增资至10,000万元，公司持股比例从71.43%下降到63.00%，仍属于公司控股子公司。

关联董事张桂丰担任九骏合伙普通合伙人、执行事务合伙人，关联董事张桂潮为张桂丰胞弟，担任九骏合伙有限合伙人，故董事张桂丰、张桂潮对本议案回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的公告》，公告编号：2023-049。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年8月24日

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-049

福龙马集团股份有限公司

关于公司与关联方共同对控股子公司增资

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易概述：福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“九骏合伙”）共同对控股子公司福龙马城服机器人科技有限公司（以下简称“城服机器人”）继续增资，其中：公司增资1,300万元，董事长张桂丰先生、董事张桂潮先生及城服机器人部分核心骨干拟通过员工持股平台九骏合伙增资1,700万元（以最终认缴金额为准，下同），合计增资3,000万元。

● 本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生对该议案的表决进行了回避，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

● 本次关联交易金额1,300万元，未超出董事会审议权限范围，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议投资事项）累计6,326.40万元。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易概述

为进一步落实公司的发展战略，加大对控股子公司福龙马城服机器人科技有限公司的支持力度，增强其综合竞争力，建立并完善支撑集团产业升级、科技转型的内在动力机制，形成创新业务的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，吸引和留住优秀人才，公司拟与关联方九骏合伙共同对城服机器人继续增资，其中：公司增资1,300万元，董事长张桂丰先生、董事张桂潮先生及城服机器人部分核心骨干拟通过九骏合伙增资1,700万元，合计增资3,000万元。本次增资后，城服机器人注册资本从7,000万元增至10,000万元，公司持股比例从71.43%下降到63%，仍属于公司控股子公司。

（二）关联关系

鉴于公司实际控制人、控股股东、董事长张桂丰先生担任九骏合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，关联董事张桂潮先生为张桂丰先生胞弟并担任九骏合伙的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，九骏合伙为公司关联法人，本次公司与关联法人共同投资构成关联交易。

因此在本次董事会会议中，张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。

（三）其他说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，未构成重大资产重组。截至本次增资，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议投资事项）累计6,326.40万元，未超出董事会审议权限范围，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

■

公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生为普通合伙人，担任执行事务合伙人，原公司副总经理兼董事会秘书章林磊先生，以及城服机器人的核心管理人员、骨干为有限合伙人。本次拟增加公司董事张桂潮先生为有限合伙人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：福龙马城服机器人科技有限公司

统一社会信用代码：91350800MAC4A4AYX9

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区龙腾南路42号福龙马研发楼

法定代表人：章林磊

注册资本：7,000万元

成立日期：2022年12月2日

经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；智能机器人的研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；工业机器人销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次增资前，城服机器人为公司控股子公司，本次增资后，城服机器人仍为公司控股子公司，股权结构如下：

单位：人民币万元

■

（二）最近一年及一期财务数据

单位：人民币万元

■

注：2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日数据未经审计。

四、交易标的的定价依据

鉴于城服机器人仍处于设立初期且尚处在研发阶段，尚未实现账面盈利，根据公平、公正和公开的原则，经双方协商确定，本次增资按1元/注册资本的价格，本次拟增资3,000万元，其中，公司增资1,300万元，董事张桂丰先生、张桂潮先生及城服机器人部分核心骨干拟通过九骏合伙对城服机器人增资1,700万元。本次增资结合城服机器人业务板块的发展现状进行定价，定价政策和定价依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。本次增资完成后，公司和九骏合伙将按照增资完成后各自持有的股权比例承担对应的股东责任。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为进一步落实公司的发展战略，加大对城服机器人的支持力度，建立并完善支撑集团产业升级、科技转型的内在动力机制，形成创新业务的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，吸引和留住优秀人才，同意公司与关联方九骏合伙共同向城服机器人增资，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益三者紧密结合，使各方共同关注长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，符合公司整体发展战略。

本次增资后，城服机器人仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次关联交易价格参考城服机器人的实际情况及财务情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2023年8月23日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事汤新华先生、沈维涛先生、王廷富先生对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

公司与关联方共同向城服机器人增资将有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益三者紧密结合，使各方共同关注长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，符合公司整体发展战略；本次交易定价遵循公开、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年8月24日