深圳市力合微电子股份有限公司2023年半年度报告摘要|监事会_新浪财经

公司代码：688589 公司简称：力合微公告编号：2023-044 债券代码：118036 债券简称：力合转债

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本半年度报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中的内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-043

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议通知于2023年8月11日以邮件的方式发出，会议于2023年8月23日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席王慧梅主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

公司监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”以及“基于自主芯片的物联网应用开发项目”结项，并将节余募集资金用于在建募投项目“研发中心与总部基地建设项目”，是基于募投项目实际情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于公司的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

监事会认为：公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司监事会同意提名曹欣宇女士、艾迎春女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制方式表决。

（六）审议通过《关于第四届监事会监事薪酬方案的议案》

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

本议案直接提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司监事会

2023年8月24日

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-045

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

关于首次公开发行股票部分募投项目结项

并将节余募集资金用于其他募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“力合微”）于2023年8月23日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”以及“基于自主芯片的物联网应用开发项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币17.91元，共计募集资金48,357.00万元，坐扣承销和保荐费用3,221.49万元后的募集资金为45,135.51万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2020年7月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,580.36万元后，公司本次募集资金净额为42,555.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-58号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于变更募投项目和募投项目延期的公告》（公告编号：2021-058），实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

公司于2021年4月21日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，自2021年4月20日后，成都力合微不再承担募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”的研发任务，成都力合微已将所有产生的研发成果转交移至力合微公司，成都力合微于2021年8月18日注销在中国民生银行股份有限公司深圳分行南海支行开立的两个募集资金专项账户。

公司于2021年12月10日召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，并于2021年12月28日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目和募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“研发测试及实验中心建设项目”名称变更为“研发中心与总部基地建设项目”，该项目中的“研发场地投资”实施方式由购买办公场地变更为购买土地并自建研发中心与总部基地；同时该项目达到预定可使用状态的时间拟由2022年3月延期到2027年3月；此处自建研发中心与总部基地的投资总额为16,285万元，项目所需资金拟使用募集资金和自有资金，其中募集资金投入13,646万元，剩余金额以自有资金投入；同时同意公司将“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“基于自主芯片的物联网应用开发项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的2022年3月延长至2024年3月；募投项目“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期，由原计划的2022年3月延长至2023年3月。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

本次结项的募投项目为“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”以及“基于自主芯片的物联网应用开发项目”，项目已达到公司预期可使用状态。截至2023年7月31日，募集资金具体投入及节余情况如下：

单位：人民币万元

■

注：募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入“研发中心与总部基地建设项目”募集资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

公司在募投项目实施过程中，严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量的前提下对各项环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，同时因募投项目建设需要一定的周期，公司合理使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”以及“基于自主芯片的物联网应用开发项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金2,158.05万元（实际金额以资金转出当日余额为准）全部用于在建募投项目“研发中心与总部基地建设项目”，以满足该项目的资金需求，具体情况如下：

项目名称：研发中心与总部基地建设项目

项目实施主体：深圳市力合微电子股份有限公司

项目实施方式：购买土地并自建研发中心与总部基地

项目建设内容：公司参与南山区联合竞拍土地，建设约6,000平方米研发中心和总部基地，通过本次研发中心与总部基地的建设，满足公司总部经营活动场地需求、完善公司的实验测试平台，完善软硬件开发环境，以满足公司业务和规模迅速增长的需要。

本次节余募集资金转入募投项目“研发中心与总部基地建设项目”后，该项目募集资金投资金额将由13,646万元增加至15,804.05万元，该项目投资总金额将为16,285万元保持不变，项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由企业自筹资金解决。

六、相关审议程序

2023年8月23日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”以及“基于自主芯片的物联网应用开发项目”结项，并将节余募集资金2,158.05万元用于在建募投项目“研发中心与总部基地建设项目”。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将首次公开发行股票募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”以及“基于自主芯片的物联网应用开发项目”结项，并将节余募集资金用于在建募投项目“研发中心与总部基地建设项目”，有利于进一步提高资金使用效率，符合公司业务发展需要和长期发展战略。公司的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”以及“基于自主芯片的物联网应用开发项目”结项，并将节余募集资金用于在建募投项目“研发中心与总部基地建设项目”，是基于募投项目实际情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”以及“基于自主芯片的物联网应用开发项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。

八、上网公告附件

（一）《深圳市力合微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

（二）《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年8月24日

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-049

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年8月22日召开了职工代表大会，经与会职工代表认真讨论，选举王慧梅女士为公司第四届监事会职工代表监事，简历详见附件。

根据《公司章程》规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事比例不低于监事总数的1/3。本次选举产生的职工代表监事将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与公司第四届监事会一致。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司监事会

2023年8月24日

王慧梅女士简历：

王慧梅女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市小优科技有限公司招聘专员、深圳市指尖城市网络科技有限公司人力资源主管、深圳纽扣来了信息科技有限公司人力资源经理；现任公司人力资源主管、监事会主席。

截至本公告披露日，王慧梅女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-046

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用3,200万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.72%，用于公司的生产经营活动。

● 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），对本事项出具了同意的核查意见。

● 本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,700万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币17.91元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币48,357.00万元，扣除发行费用人民币5,801.84万元后，募集资金净额为人民币42,555.16万元。前述募集资金已经全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月17日出具了天健验〔2020〕3-58号《验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

单位：万元

■

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为10,768.16万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,200万元，占超募资金总额的比例为29.72%。公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺

公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，不会影响募投项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审批程序

2023年8月23日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,200万元超募资金永久补充流动资金。

公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于公司的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

公司独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于公司的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：力合微将部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告文件

（一）《深圳市力合微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年8月24日

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-047

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

2023年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，现将深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“力合微”）2023年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“原保荐机构”）于2020年7月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、华夏银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金三方监管协议》；2020年9月4日，公司及全资子公司成都力合微电子有限公司（以下简称“成都力合微”）、深圳市利普信通科技有限公司（以下简称“利普信通”）、长沙力合微智能科技有限公司（以下简称“长沙力合微”）分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行及保荐机构兴业证券签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。公司已与中信证券于2022年8月16日签署保荐协议，由中信证券负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构兴业证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止，兴业证券未完成的持续督导工作由中信证券承接。公司、中信证券分别与华夏银行深圳南头支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司长沙力合微、中信证券与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司利普信通、中信证券与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金存储情况

截至2023年6月30日，本公司有9个募集资金专户；因使用募集资金购买定期存款，部分募集资金期末存放在临时账户中，具体募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注] 中国银行股份有限公司深圳侨香支行系中国银行股份有限公司深圳福田支行下辖机构

三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中研发中心与总部基地建设项目无法单独核算效益。该项目主要通过自建研发中心与总部基地，建设专业的芯片设计研发测试中心、电力线通信技术实验中心和无线通信技术实验中心，改善研发工作的软硬件开发条件，提高研发的质量和水平，为公司的可持续健康发展提供技术支撑服务，间接提高公司效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年上半年，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年8月24日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年半年度

编制单位：深圳市力合微电子股份有限公司金额单位：人民币万元

■

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-048

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司于2023年8月23日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名LIU KUN先生、冯震罡先生、刘元成先生、罗宏健先生、SU YAN DONG先生、黄兴平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名李忠轩先生、陈慈琼女士、常军锋先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。

上述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。三位独立董事候选人中，陈慈琼女士为会计专业人士。

独立董事对本次董事会换届发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

第四届董事会董事候选人中，独立董事候选人未低于董事候选人总数的1/3。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，上述董事会换届暨选举董事的议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

二、监事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。职工代表监事比例未低于监事总数的1/3。公司于2023年8月23日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名曹欣宇女士、艾迎春女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，上述候选人简历详见附件。

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，上述监事会换届暨选举监事的议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。上述两位非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

三、其他说明

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2023年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续认真履行职责。

公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年8月24日

第四届董事会非独立董事候选人简历

LIU KUN先生简历：

LIU KUN先生，1963年出生，新加坡国籍，拥有中国永久居留权，获大连海运学院获学士学位、荷兰代尔夫特（Delft）大学电气工程博士学位；曾任上海交通大学电子工程系副教授、教授；先后于新加坡南洋理工大学、新加坡新科技电子集团、美国新思科技公司等从事CDMA移动通信研究、无线通信系统研发、无线和宽带通信专用集成电路（ASIC）设计和开发；现任公司副董事长及总经理，深圳市利普信通科技有限公司执行董事，无锡景芯微电子有限公司董事长、总经理，力合微电子国际有限公司董事，深圳市甲士智能科技有限公司执行董事，长沙力合微智能科技有限公司执行董事兼总经理；同时担任深圳市半导体行业协会咨询委员会委员。

截至本公告披露日，LIU KUN先生直接持有公司股份8,290,000股，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘元成先生简历：

刘元成先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学电子工程系微电子电路与系统专业本科、英国威尔士大学 MBA、正高级工程师；曾在天潼微电子有限公司、日本 OST 株式会社、新加坡 Nono Silicon 公司任职。曾任公司项目经理、设计部经理、副总经理兼产品总监、深圳市甲士智能科技有限公司总经理；现任公司董事、副总经理；深圳市利普信通科技有限公司总经理、无锡景芯微电子有限公司董事、力合微电子国际有限公司董事、长沙力合微智能科技有限公司监事、深圳市力合微电子股份有限公司湖南分公司负责人。

截至本公告披露日，刘元成先生直接持有公司股份2,900,000股，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。

冯震罡先生简历：

冯震罡先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获武汉工业大学管理学士学位。曾任苏州粮食局科员，德高（广州）建材有限公司武汉分公司总经理，武汉派丽德高建材有限公司总经理。现任铃鹿复合建材（上海）有限公司董事兼总经理，铃鹿石家庄复合建材有限公司董事兼总经理。2019年4月至今任公司董事。

截至本公告披露日，冯震罡先生直接持有公司股份3,151,200股，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。

罗宏健先生简历：

罗宏健先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任深圳市联建光电股份有限公司财务部主管、深圳市新宇龙信息科技有限公司财务部经理、新达通科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书、茂硕电源科技股份有限公司财务总监。2016年9月至今任力合科创集团有限公司财务总监，2020年2月起至今兼任深圳市力合科创股份有限公司财务部部长。

截至本公告披露日，罗宏健先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。

SU YAN DONG先生简历：

SU YAN DONG先生，加拿大国籍，中科大自动化本科学历。曾任IBM、华为以及北电网络研发工程师，希尔思仪表（深圳）有限公司董事副总经理。现任力合科创集团有限公司创新协同部常务副总经理、中科星睿（北京）有限公司董事、深圳臻像科技有限公司董事、深圳市铂岩科技有限公司董事。

截至本公告披露日，SU YAN DONG先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。

黄兴平先生简历：

黄兴平先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获西安电子科技大学计算机应用专业学士学位。曾任北京爱国者科技有限公司产品经理，深圳宇科通信有限公司区域销售经理，公司产品经理、市场部经理。2017年至2021年9月历任公司监事、营销总监。自2021年9月26日起担任公司副总经理。

截至本公告披露日，黄兴平先生直接持有公司股份456,000股，通过深圳市志行正恒投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份392,000股。黄兴平先生与持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

第四届董事会独立董事候选人简历

李忠轩先生简历：

李忠轩先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于（美国）华盛顿李大学及西北政法大学，分别取得该学校的法学硕士学位。现为中国注册律师及中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人，并持有美国纽约州律师资格。2000年4月至2008年3月期间先后在深圳担保集团、华为技术有限公司南部非洲地区部及法务部、北京金杜律师事务所深圳分所等单位担任法务主管、海外法务经理、证券部律师等职务。曾任东莞铭普光磁股份有限公司、广东江粉磁材股份有限公司及跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事，2020年12月至今任惠州市锦好医疗科技股份有限公司独立董事。2020年8月至今任公司独立董事。

截至本公告披露日，李忠轩先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。

陈慈琼女士简历：

陈慈琼女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师、资产评估师、证券分析师。历任蛇口中华会计师事务所项目经理、深圳市北大纵横财务顾问有限公司财务经理、深圳市松禾资本管理有限公司财务总监、松禾关爱基金会理事，现为深圳市松禾资本管理有限公司合伙人、汉雅星空文化科技有限公司董事、深圳因斯特卡科技有限公司执行董事、深圳市中航健康时尚集团股份有限公司监事。自2021年6月29日起，担任公司独立董事。